压实中介机构资本市场“看门人”责任

随着资本市场改革的全面深化，证券中介机构不仅要履行其基本职责，还要满足促进资本市场持续高质量发展的要求。

王东岳/文

中央金融工作会议强调，要着力规范市场秩序，培育独立、客观、公正、规范的中介机构，全面加强金融监管。新“国九条”提出，进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。

统计数据显示，2024年以来，至少已有超过40家会计师事务所、139位从业人员，因内控制度缺陷、审计工作质量不佳导致财务信息造假、独立性专项检查等方面问题收到监管罚单。同时，涉及规范中介机构执业的相关规定密集出台，着力推动中介机构归位尽责，发挥好资本市场“看门人”责任。

出具非标意见 仍收警示函

8月20日，因在执行审计过程中存在多项违规行为，海南证监局发布关于对大华会计师事务所及相关执业人员采取出具警示函措施的决定。

公开信息显示，2020年11月27日，洲际油气召开第十二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计服务机构。2020-2023年，大华会计师事务所连续四年为洲际油气提供审计服务。

2020年至2022年，大华会计师事务所均对洲际油气出具了非标准无保留意见审计报告。

其中，2020年和2021年，大华会计师事务所对洲际油气出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》。审计报告中提出，截至2020年和2021年年末，洲际油气均存在较大金额的逾期借款及预计负债，流动性暂时出现困难，表明存在可能导致对洲际油气持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。虽然洲际油气拟采取相应改善措施，但改善措施能否有效实施仍存在重大不确定性。

2022年，大华会计师事务所对洲际油气出具了保留意见审计报告。报告指出，截至2022年12月31日，洲际油气多笔到期债务无法偿还或兑付，该公司多个银行账户及多个子公司股权被司法冻结，另外存在大额预计负债；洲际油气制定了一系列解决目前债务及预计负债问题的应对措施，但这些应对措施能否有效实施存在重大不确定性。

受上述因素影响，2022年和2023年，洲际油气连续两年被实施其他风险警示。公司股票简称由“洲际油气”变更为“ST洲际”。

同时，由于公司未对定期报告监管问询函及时予以回复并履行信息披露义务，且年度报告信息披露不准确，影响投资者的知情权，违反了上交所《股票上市规则》有关规定。2023年7月，上交所决定对洲际油气及时任董事长陈焕龙、时任总裁戴小平、时任财务总监兼董事会秘书万巍予以监管警示。直到2024年6月，洲际油气才撤销其他风险警示。

值得关注的是，尽管大华会计师事务所对洲际油气出具了非标准无保留意见审计报告。但根据警示函披露，海南证监局在对大华会计师事务所及相关人员执业的洲际油气2020年度至2022年度财务报表审计项目进行检查时发现，大华会计师事务所及执业注册会计师仍在执行审计过程中存在多项违规行为，包括实质性程序执行不到位、审计抽样程序执行不到位、审计底稿存在错漏等诸多问题。

如在确认递延所得税资产合理性时，大华会计师事务所未对洲际油气管理层提供的盈利预测数据进行充分分析，且在使用重置成本法评估投资成本时未进行必要的分析判断，所获取的财务报表也未为盖章版本。此外，大华会计师事务所还存在审计抽样过程中未记录和说明抽样的总体、规模和标准，未评价样本规模是否充分以及审计底稿中发现关联方列示错误、税费明细列示错误、底稿编制日期错误、审定数与试算平衡表不一致等问题。

由于上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条和第五十三条规定，且敖都吉雅、李甜甜作为前述审计项目签字注册会计师，对前述违规行为负有主要责任。依照相关规定，海南证监局最终决定对大华会计师事务所、敖都吉雅、李甜甜采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。

中介机构“资格罚”频现

近期，证监会披露了一系列对中介机构处罚决定书，中介机构“资格罚”频现，透露强监管的趋势信号。

8月5日，证监会公布的一则行政处罚决定书显示，因天职国际会计师事务所在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，制作、出具的审计报告存在虚假记载，天职国际伪造、篡改、毁损审计工作底稿，证监会决定对天职国际责令改正，给予警告，没收业务收入367.92万元，处以2339.62万元罚款，并处暂停从事证券服务业务6个月。

根据证监会此前披露的2024年上半年行政执法情况综述显示，2024年上半年，证监会压实“看门人”责任，严惩中介机构未勤勉尽责违法行为。一方面，依法对机构和责任个人进行“双罚”。另一方面，对严重失职失责违法主体坚决给予“资格罚”，并对履职不到位的中介机构从业人员采取市场禁入措施6人次。

其中，对大华会计师事务所在上市公司年报审计中风险评估及内控测试程序存在重大缺陷、未采取恰当审计措施应对舞弊风险、实质性程序存在重大缺陷等未勤勉尽责行为“没一罚五”，并暂停其从事证券业务6个月，对3名责任人员分别处以罚款及相应年限市场禁入。

公开信息显示，2024年5月，因对金灵通2017年至2022年年度财务报表审计时未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载。证监会决定，责令大华所改正，没收业务收入688.68万元，处以3443.4万元罚款，并暂停从事证券服务业务6个月。同时，对2017年至2022年间三名执业会计师分别处以150万元、80万元和40万元罚款。

持续强化中介机构监管

完善制度安排，提高资本市场中介机构的执业质量和能力，一直以来是资本市场改革发展的重要内容之一。2024年以来，涉及规范中介机构执业的相关规定密集出台，监管着力推动中介机构归位尽责、实现高质量发展。

2024年3月，证监会发布了《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，明确提出，要严格落实“申报即担责”要求，建立健全执业负面清单和诚信档案管理制度，进一步压实投行“看门人”责任。督促证券公司健全投行内控体系，提升价值发现能力，加强项目甄别、估值定价、保荐承销能力建设。

4月12日，国务院印发的新“国九条”提出，以强监管、防风险、促高质量发展为主线，强调稳为基调、严字当头，确保监管“长牙带刺”、有棱有角，要求推动加强资本市场法治建设，大幅提升违法违规成本，加大对违法犯罪的联合打击力度。

7月5日，国务院办公厅转发证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》的通知。通知提出，要压实中介机构“看门人”责任。推广以上市公司和债券发行人质量为导向的中介机构执业质量评价机制。督促保荐机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构加强执业质量控制。

8月20日，司法部会同财政部、证监会起草《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（下称“《规定》”），《规定》聚焦规范中介机构服务中的相关收费问题，对规范IPO中介服务再进一步。

《规定》的起草说明指出，中介机构在推动公司上市和融资的过程中，发挥了“看门人”的重要作用。但部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的过程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务造假、欺诈发行等问题，有必要完善相关制度，规范相关收费行为。

为此，《规定》明确，中介机构为公司公开发行股票提供服务，应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，同时配备符合相应资质的从业人员，具备相应的专业能力，建立有效的利益冲突审查等风险控制制度。中介机构制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中介机构不得以参与实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等形式，帮助不符合法定条件的公司公开发行股票。同时，有关部门要按照职责分工加强监管，必要时采取联合现场检查等措施。

本文刊于09月14日出版的《证券市场周刊》