房产买卖律师剖析：集体土地售外村人的合同效力争议

(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

一、原告诉称

原告周启鹏、周启杰、吴康宇向本院提出如下诉讼请求：

1. 判令确认原告、被告、第三人签署的房屋和土地使用权转让协议中，有关被告将涉案土地上全部建筑物转让给原告的合同内容无效；

2. 判令被告返还原告转让款人民币955,882元；

3. 判令被告支付原告直接租房经济损失42,000元；

4. 判令被告承担本案诉讼费。

事实和理由：2012年7月16日，原、被告及第三人签署了房屋和土地使用权转让协议。该协议主要包含两部分内容：一是土地使用权的转让，即被告将其承租第三人涉案土地剩余年限34年（至2046年7月26日止）的使用权转让给原告；二是地上建筑物所有权的转让，即该地块上被告所建的全部厂房、库房、办公室、宿舍等约1080平米房屋全部转让给原告。

协议签订后，原告按约行事，陆续将土地使用权转让费10万元支付给第三人，将地上建筑物转让费130万元支付给被告。原告受让地上房屋后，投入二、三十万元用于装修、翻新，并在此经营超市，直至2021年8月27日政府下达限期拆除决定书。该决定书认定涉案土地上的全部建筑物为违法建设，责令限期拆除，原告被迫自行拆除。

由于被告转让给原告的地上建筑物未取得建设规划许可，属于违法建设且已被拆除，所以房屋和土地使用权转让协议中有关地上建筑物所有权转让的内容违反了法律、行政法规的强制性规定，应属无效合同内容。

原告在涉诉房屋被拆除后，多次要求被告退还转让款并赔偿经济损失，但被告均以各种理由推脱。为维护自身合法权益，原告特向法院提起诉讼，恳请法院支持其诉讼请求。

二、被告辩称

被告刘俊涛辩称：

1. 我认为双方之间是转租关系，而非房屋买卖合同关系。因为三原告不是本村村民，双方不可能形成实质的房屋买卖合同关系。我认为协议上所写的130万元性质是租金，租期为十年，十年之后我就退出，不再拥有该房屋的所有权。

2. 涉诉土地的性质是村集体建设用地，涉诉土地上的所有建筑物都是我承租土地之后自行建设的。建房时虽没有手续，但我有村委会和镇政府出具的房屋使用证明及法律服务所出具的见证书，这可证明涉诉建筑物不是违法建筑，我有权出租。

3. 即使建筑物被拆除，原告仍享有涉诉土地的使用权。房屋是原告自行拆除的，镇政府下达的拆除决定书是向原告发送的，拆除原因是涉诉建筑物为违法建筑。原告拆除后还售卖建筑材料获得35,000元。并且原告通过自己的经营和出租厂房获利颇丰。

4. 即使原告不是本村村民，我也认为合同是有效的、合法的；即便法院认定无效，也是自始无效。

5. 对于第二项诉讼请求，我认为130万元是租金，不同意退还。我认为合同已经到期，合同无法继续履行的原因是原告无法办理相关手续，合同约定原告自行办理相关合法手续且交纳税费，这里的相关手续包括税费、土地续期的费用、增加建设项目费用、改扩建和村里报批的手续、土地到期之后续租的手续。

6. 不同意原告的第三项诉讼请求，我认为该项请求与本案无关。

三、第三人述称

第三人S村委会述称：原告的诉讼请求不涉及我方，相关诉讼请求是否能得到支持由法院依法认定。房屋是被告建设的，土地性质是建设用地，原告在经营过程中有加建行为，被告建设房屋时有无审批手续我方不清楚，涉诉房屋被镇政府定为违法建设。

四、法院查明的事实

（一）土地租赁初始情况

1996年7月26日，刘俊涛（乙方）与S村委会（甲方）签订土地租赁协议，约定甲方将约四亩多地的土地使用权租赁给乙方使用，租期为50年，转让费为4万元。此协议于1999年8月3日经法律服务所见证并出具见证书。S村委会称刘俊涛的土地使用费已经交齐。刘俊涛称S村委会出租给他的土地是空地，但上面有孙建材在1990年建造的部分建筑物。

（二）房屋和土地使用权转让协议签订及履行情况

1. 2012年7月16日，周启鹏、周启杰、吴康宇（丙方）与刘俊涛（乙方）、S村委会（甲方）签订房屋和土地使用权转让协议，约定由乙方承租甲方集体建设用地承租合同中的2.2亩土地使用权转让给丙方（至2046年7月26日止），并将该地块上乙方所建全部厂房、库房、办公室、宿舍等约1080平方米房屋转让给丙方。

协议具体约定如下：

甲、乙双方同意将1996年7月26日甲方与乙方签订的集体建设用地承租合同中的北一院2.2亩土地使用权中的剩余年限三十四年转让给丙方（至2046年7月26日止）；

将该地块上全部建筑物转让给丙方所有；

租金及给付方式：付甲方10万元，付乙方130万元，合同签字后一次性付清；

由此次转让房屋和土地使用权而产生的一切税收及费用全部由丙方缴纳；

在该地块范围内，丙方继续执行原来甲、乙双方签订的土地承租合同规定的权利、义务内容。在转租期内该地块所需支付的一切税收费用归丙方负责；

丙方在经营期间必须合法经营，如需增加经营项目由丙方自己去相关部门办理合法手续。

2. 周启鹏于2012年7月14日向刘俊涛转账19万元，周启杰于2012年7月14日向刘俊涛转账34万元，吴康宇于2012年7月14日向刘俊涛转账51万元。S村委会于2012年9月10日向周启鹏出具房屋土地使用费4万元的收据一张，于2013年4月29日向周启鹏出具房屋土地使用费6万元的收据一张。

3. 周启鹏、周启杰、吴康宇称一共支付给刘俊涛130万元，其中26万元为现金支付。刘俊涛不认可收到26万元现金，称因周启鹏、周启杰、吴康宇表示办理相关税费还需要花费，所以默认周启鹏、周启杰、吴康宇只支付104万元，没有再索要剩余款项。

（三）房屋拆除及相关争议情况

1. 2021年8月27日，政府向周启鹏下发限期拆除决定书。各方均认可涉诉房屋现已拆除。周启鹏、周启杰、吴康宇称涉诉房屋系镇政府拆迁办的人组织他人拆除，拆除后的材料让其自行处理，他们将材料卖给了林远明，卖得11,000元。

2. 刘俊涛称其租给周启鹏、周启杰、吴康宇的涉诉房屋面积为1080平方米，拆违办认定的面积是1137.65平方米，周启鹏、周启杰、吴康宇对涉诉房屋存在改扩建行为。周启鹏、周启杰、吴康宇不认可该主张，称是测量标准不同，接收涉诉房屋后没有改扩建，只是进行了装修并加了彩钢顶。

（四）双方证据及争议情况

1. 原告证据及被告、第三人质证情况

周启鹏、周启杰、吴康宇为证明其损失提交如下证据：

房屋租赁协议书及转账凭证，用以证明其为存储货物及暂时居住租赁房屋支付租金情况。刘俊涛不认可该证据的真实性及证明目的，S村委会也不认可该证据的真实性及证明目的。

装修证明，用以证明其装修花费20万元，房屋被拆除后造成损失。刘俊涛不认可该证据的真实性及证明目的，S村委会同样不认可该证据的真实性及证明目的。

2. 被告证据及原告、第三人质证情况

刘俊涛为证明其主张提交如下证据：

2008年11月1日S村委会出具的证明，证明村委会认可其可以在涉诉土地建房。

2009年8月28日证明，证明S村委会没有认定涉诉房屋系违法建筑。周启鹏、周启杰、吴康宇不认可该证据的真实性及证明目的，S村委会认可该证据的真实性及证明目的。

2009年8月7日房屋使用证明，证明其有权出租涉诉房屋，房屋有合法手续，该证明后有S村委会及镇政府的公章。周启鹏、周启杰、吴康宇认可该证据的真实性，但不认可证明目的，S村委会认可该证据的真实性，但不认可证明目的。

发票一张，证明其租给北京N公司时一年的租金是10万元。周启鹏、周启杰、吴康宇认可该证据的真实性，但不认可证明目的，称其是一次性支付34年的款项，与每年转让的价格不同。S村委会认可该证据的真实性及证明目的。

3. 关于转让款退还数额的计算及争议

周启鹏、周启杰、吴康宇称第二项诉讼请求要求退还的转让费系根据剩余土地租赁年限及房屋转让费数额计算，因其已经使用涉诉房屋9年时间，故计算方式为：130万元 - （130万元÷34年）×9年 = 955,882元。

刘俊涛称周启鹏、周启杰、吴康宇已经使用涉诉房屋9年时间，涉诉房屋的租金在2009年即为每年10万元，2012年后涉诉房屋的正常租金应在每年13万元，即使涉诉合同转让建筑物部分内容被认定无效，周启鹏、周启杰、吴康宇也应该按照租金标准支付占有使用费。并且刘俊涛称即使法院认定涉诉合同中关于建筑物转让部分的内容无效，其就无效的后果不在本案中主张。

五、裁判结果

1. 确认原告周启鹏、周启杰、吴康宇与被告刘俊涛、第三人S村村民委员会签订的房屋和土地使用权转让协议中涉及地上建筑物转让部分的约定无效；

2. 被告刘俊涛于本判决生效之日起七日内返还原告周启鹏、周启杰、吴康宇转让款48万元；

3. 驳回原告周启鹏、周启杰、吴康宇的其他诉讼请求。

六、房产律师点评

（一）合同关系性质的认定

从各方签订的房屋和土地使用权转让协议内容来看，该协议标的涉及涉诉土地使用权及地上建筑物的所有权转让。刘俊涛称其与周启鹏、周启杰、吴康宇系转租关系，但周启鹏、周启杰、吴康宇并不认可，且刘俊涛亦表示十年后其不再拥有涉诉房屋的所有权，这种主张不符合租赁合同的认定标准，所以法院对刘俊涛的该抗辩意见不予采信。

（二）建筑物转让部分合同内容的效力

依据庭审查明的事实，涉诉房屋已被政府认定为违法建设并已拆除，所以涉诉房屋和土地使用权转让协议中关于地上建筑物转让部分的内容因违反法律法规的强制性规定而无效。刘俊涛所提交的三份证明均无法证明涉诉地上建筑物非违法建设，且刘俊涛亦认可涉诉房屋建设时没有建设规划手续，所以法院对其主张涉诉地上建筑物系合法建设的抗辩意见不予采信。

（三）转让款支付数额的认定

涉诉协议虽约定转让款为130万元，但现有证据只能证明周启鹏、周启杰、吴康宇向刘俊涛支付了104万元。周启鹏、周启杰、吴康宇关于剩余26万元系现金支付的主张，刘俊涛并不认可，且周启鹏、周启杰、吴康宇亦无相关证据佐证，所以法院对其该主张不予采信，依法认定周启鹏、周启杰、吴康宇支付刘俊涛转让款104万元。

（四）合同无效后的财产返还及损失赔偿

1. 根据民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后的相关规定，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

2. 在涉诉房屋和土地使用权转让协议中关于地上建筑物转让部分的内容无效后，刘俊涛应当向周启鹏、周启杰、吴康宇返还相应款项。考虑到周启鹏、周启杰、吴康宇对涉诉房屋的实际占用使用状况及应支付占有使用费情况、刘俊涛对资金的占有使用状况等因素，法院根据本案的实际情况酌情确定刘俊涛应当返还的转让款数额，对周启鹏、周启杰、吴康宇第二项诉讼请求的合理部分予以支持，过高部分不予支持。

（五）关于租房经济损失的认定

周启鹏、周启杰、吴康宇另行租房的费用并非其因合同部分内容无效而遭受的损失，所以其第三项诉讼请求缺乏依据，法院不予支持。

办案心得

一、案件难点

（一）合同性质的界定困境

1. 协议内容的模糊性

在本案中，房屋和土地使用权转让协议的内容既涉及土地使用权转让又包含地上建筑物转让，这使得合同性质的界定存在一定模糊性。原告主张为建筑物所有权转让合同，而我方认为是转租关系，但协议中的条款并没有非常清晰地区分这两种关系，给我们在案件初期确定辩护策略带来了挑战。

例如，协议中的付款方式、使用期限等条款在不同的合同性质解读下可能存在多种理解，这需要我们深入挖掘协议签订的背景、目的以及双方的实际履行情况来支持我方关于合同性质的主张。

（二）建筑物合法性的证明难题

1. 证据的局限性

尽管我方持有村委会和镇政府出具的相关证明，但这些证明未能完全阻止法院认定涉诉建筑物为违法建设。这是因为在法律层面，建设规划许可才是认定建筑物合法性的关键依据，而我方承认涉诉房屋建设时没有建设规划手续。如何在这种不利的证据情况下，最大程度地强调我方建筑物的合法性依据，是一个棘手的问题。

例如，我方虽有村委会认可建房和未认定为违法建筑的证明，但这些证明的法律效力相对较弱，难以对抗政府下达的限期拆除决定书，在法庭上需要巧妙地阐述这些证据与建筑物合法性之间的关联，以增强我方的辩护力度。

（三）转让款性质与金额的争议

1. 付款情况的复杂认定

关于原告支付的130万元款项性质，我方认为是租金，而原告主张为建筑物转让费。这一争议涉及到对协议条款的不同解读以及双方在履行过程中的各种情况。同时，在金额方面，对于是否收到26万元现金存在争议，且双方都缺乏足够确凿的证据来完全支持自己的说法，这使得法院在认定实际支付金额时存在困难，也给我们的辩护带来了不确定性。

例如，我方提出原告表示办理相关税费还需要花费从而默认少支付部分款项，但这一说法缺乏书面证据，难以让法庭完全信服，需要从逻辑和常理等多方面进行论证。

二、办案策略

（一）强调合同性质为转租关系

1. 从实际履行情况入手

深入分析合同履行中的各个环节，强调双方的行为符合转租关系的特征。例如，指出原告在使用土地和房屋期间承担了类似于承租人的责任和义务，如自行办理相关手续、缴纳各种税费等，这些行为与转租关系中的承租人义务相契合。

通过对比转租关系和房屋买卖关系的典型特征，如我方主张十年后不再拥有房屋所有权，更符合转租关系中租赁期限届满后的权利义务状态，以此来加强我方关于合同性质为转租关系的主张。

（二）多角度论证建筑物的合法性

1. 阐述地方认可的合理性

尽管缺乏建设规划手续，但强调村委会和镇政府出具的证明具有一定的合理性和权威性。解释在当地的实际情况和发展过程中，这些证明是基于对当地土地使用和建设情况的综合考量而出具的，虽然不能替代建设规划许可，但也不应被完全忽视。

例如，说明在当地类似的土地和房屋使用情况较为普遍，这些证明在一定程度上反映了当时的政策执行和管理模式，以此来为涉诉建筑物的合法性提供一定的支持依据。

（三）关于转让款的应对策略

1. 分析租金合理性

针对130万元款项性质争议，通过列举当地同类土地和房屋的租赁价格情况，以及我方提供的之前出租给其他公司的租金证据，论证该款项作为租金的合理性。例如，指出涉诉房屋在2009年的年租金为10万元，随着市场变化2012年后正常租金应在每年13万元左右，以此说明原告支付的金额符合租金的市场价值范围。

在金额争议方面，强调我方对于104万元款项认可的合理性，同时对原告主张的26万元现金支付提出质疑。从双方的交易习惯、财务记录以及常理等方面进行分析，虽然没有直接证据否定原告的现金支付主张，但通过合理的逻辑推理来影响法庭对实际支付金额的判断。

三、成功经验总结

深入剖析合同条款和履行细节

构建完整的事实逻辑

在处理案件过程中，对合同条款的深入解读以及对履行细节的全面梳理非常关键。通过这种方式，能够构建起一个完整的事实逻辑链条，使我方关于合同性质、转让款性质等主张具有更强的连贯性和说服力。例如，将合同中的各个条款与双方的实际履行行为相互关联，形成一个相互印证的体系，让法庭能够更清晰地理解我方的观点。

每个案件都有特殊性，需要律师对案情进行细致的分析，才能有专业的判断，我们团队擅长处理各类房屋纠纷，如果您遇到相似案件，我们真诚的希望您可以来电详细说明情况，我们会尽力为您解答！