“IPO困难户”菊乐股份再战A股开局不利！上市辅导涉信披违规争议

导读：曾因信息披露问题阻挠上市步履的菊乐股份，眼看最新一轮上市大幕刚启，其辅导申请获得监管层正式受理，大喜过望的它，或忘记了昔日惨痛的伤疤教训，又再次触碰到了信披违规的争议红线。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：周嘉薇@北京

编辑：翟 睿@北京

近几年来，在IPO上市之路上屡战屡败的四川菊乐食品股份有限公司（以下简称“菊乐股份”），又迈出了其新一轮向A股进军的屡败屡战的闯关步履。

据叩叩财经获悉，日前菊乐股份已向四川证监局递交了其最新上市辅导备案材料并正式获得受理。

与前几次专注深交所挂牌不同，此次菊乐股份和大多数曾在A股主板IPO受挫的食品餐饮类一样，将实现上市梦想的目的地改道至北交所。

这一切早在数月前便已有征兆。

2024年6月3日，原本正在深交所主板待审队伍中排队的菊乐股份突然主动撤回了其IPO申报材料并终止上市的审核推进。

仅仅半个月之后，2024年6月21日，菊乐股份的名字便出现在了申报新三板挂牌交易企业的名单中。

众所周知，挂牌新三板，是在尚未开通直接上市机制的北交所申报上市的必要前置条件。

彼时菊乐股份放弃主板IPO转投新三板的怀抱，意在剑指北交所之心就昭然若揭。

在仅仅只用了半个月时间便完成了从主板IPO到新三板挂牌申报“换挡”的全过程，菊乐股份新一轮上市的推进还在继续加速。

2024年8月27日，全国股转公司才刚刚正式核准其新三板的挂牌申请同意其公开转让并在全国股转系统交易。

又仅仅用了半个多月时间，菊乐股份便迅速拉开了北交所上市的前期辅导工作的大幕。

这至少是这家主营含乳饮料及乳制品研发、生产和销售的企业近六年多时间来第四次冲刺A股上市了。

早在2017年12月，菊乐股份在一家投行业务并不出众的中小券商——华安证券的保荐下就首度向证监会递交了其深交所上市的申请。

但当年业绩并不突出的菊乐股份，在2018年初那波汹涌的上市申请撤回大潮中，其也被波及。

菊乐股份首次IPO闯关仅仅三个多月时间就以失败告终。

在经历了2017年后业绩低谷的菊乐股份，经过一年多时间的蛰伏，2019年8月，再次重返上市赛道，继续向深交所IPO吹响了冲锋号。

这一次，虽然业绩上有所突破，但菊乐股份却忽略了其在信息披露和内控管理制度上的缺失，这也致使其不但未能等来梦寐以求的上市结果，反而遭到了证监会对其出具警示函的行政监管措施。

2020年6月，纵然坚持着完成了证监会对其该次IPO的问询回复并更新了招股书等申报材料，不过也终究未能走到最后——不久之后，菊乐股份的第二次A股闯关之旅便黯然落幕。

在吸取前两次上市带来的血淋淋的惨痛教训后，菊乐股份或许意识到一家专业能力强大的中介机构对IPO顺利推进的加成效应，2022年7月，菊乐股份将保荐人换成了国内市场中唯一能与中信证券争夺“投行之王”桂冠的中信建投后，又开启了其近年来第三次IPO的攻坚之战。

2023年3月，随着主板全面注册制改革的落地，菊乐股份也和上百家核准制下的“存量”企业平移过渡至深交所继续接受审核。

但万万没想到的是，一条“主板红绿灯行业审核标准”的“业内共识”，让菊乐股份深市主板上市的美梦再次破碎，即便此时的菊乐股份，早已经从2017年首次走上申报上市之路时的年利润仅仅不到2000万成长为了一家利润规模即将突破2亿的企业。

从申报主板IPO，到如今决定屈居北交所，菊乐股份最新启动的上市部署应是带着必胜的决心和自信的。

但开局又遇不利。

曾因信息披露问题阻挠上市步履的菊乐股份，眼看最新一轮上市大幕刚启，其辅导申请获得监管层正式受理，大喜过望的它，或忘记了昔日惨痛的伤疤教训，又再次触碰到了信披违规的争议红线。

“作为一家新三板挂牌企业，菊乐股份已是公众公司，按照规定，其此次最新上市辅导推进的相关信息应分别及时在股转中心的平台按规定公开披露，但时至今日，菊乐股份依旧未向股转中心公告相关事宜。”一位来自于沪上一家大型券商的资深投行人士告诉叩叩财经。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》（下称《业务规则》）第一章1.5条明文规定“申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏申请挂牌公司”、“申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台(wwwneeq.com.cn或www.neeg.cc)公布”。

同时，在现行的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（下称《信息披露规则》）第四十四条中，也明确指出“挂牌公司因公开发行股票提交辅导备案申请时，应及时披露相关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。”

1）开局即陷信披违规争议

2024年9月23日凌晨，在本文截稿之前，菊乐股份在全国股份转让系统指定信息披露平台上的最近一份公告依旧2024年8月29日，当晚，菊乐股份在刚刚获得股转中心同意其挂牌新三板的批文后，一口气发布了18份文件，宣告其已转身成为一家公众公司。

有关菊乐股份最新公开发行股票已提交辅导备案申请的信息披露依旧未见踪影。

此时，距离菊乐股份最新一轮的上市动向推进已过去多日了。

据菊乐股份提交给四川证监局的上市辅导备案申请显示，其早在2024年9月11日便与中信建投签署了该次北交所上市的辅导协议。

两天后的2024年9月13日，菊乐股份便向四川证监局递交了相关上市辅导备案的申请。

2024年9月18日，四川证监局正式受理并对菊乐股份的上市辅导进行了备案。

和大部分企业的上市辅导安排类似，此次菊乐股份的上市辅导也被中信建投等中介机构划分为三大阶段，即前期排查摸底，中期完善公司治理与内部控制并对辅导对象开展相关法律法规的培训，最后则是接受监管机构的验收和现场检查指导。

上市辅导工作的开展，对于已经历经了多次上市筹备的菊乐股份来说，已经算是驾轻就熟了。

但此次北交所上市相较于前几次IPO的特殊性，却让菊乐股份开局即涉信披违规。

“如果菊乐股份的身份已经是一家新三板挂牌企业的话，那么按照规定，其首先应在其与中信建投正式签订辅导协议并向监管层提交辅导备案时便及时公告相关事由，在获得四川证监局正式对其上市辅导进行备案时，又应该再次按照规定第一时间公告推进的进展。”上述资深投行人士认为。

刚刚获得上市注册批文并正进入发行程序的最新一家北交所上市企业——铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（下称“铜冠矿建”），其相关信息披露的流程便堪称样本。

铜冠矿建是在2022年底启动北交所上市辅导的。

2022年12月23日，铜冠矿建与天风证券签订《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司与天风证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》。

次日，2022年12月24日，铜冠矿建即向安徽证监局提交了其该次上市的辅导备案申请。

2022年12月26日，铜冠矿建便按规定在全国股份转让系统指定信息披露平台公开披露了上述上市辅导备案及进展。

2022年12月27日，铜冠矿建的北交所上市辅导备案材料被安徽证监局正式受理，当日即被确定为铜冠矿建的上市辅导备案日期。

也正是在2022年12月27日同一天，铜冠矿建在获得上市备案受理通知后，立即通过股转中心信披平台进行了公告，并同时进行了必要的风险提示。

同样，在过去几年北交所的上市审核过程中，也曾有与如今的菊乐股份一般，因未按相关规定及时披露北交所上市辅导的相关信息而遭到监管层追责的先例。

2022年9月9日，正在新三板挂牌交易的通领科技被股转中心予以口头警示的自律监管措施。

通领科技此次之所以被罚，便是源于其信息披露涉嫌违法违规——未及时公告其上市辅导工作的进展。

当年通领科技的相关行径与如今的菊乐股份颇为相似。

公开信息显示，2022年 6 月 20 日，通领科技与东兴证券签署了《上海通领汽车科技股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A 股）并上市之辅导协议》，并于次日，即2022年 6 月 21 日向上海证监局报送了辅导备案申请材料。

2022 年 6月 23 日，上海证监局对通领科技的上市完成辅导备案登记。

但直到2022年6月27日，通领科技才在股转中心公告其已与东兴证券签署上市辅导协议并提交监管层获得备案的事实。

监管层认为，通领科技上述行为违反了《业务规则》)第 1.5条、《信息披露规则》第四十四条的规定，构成信息披露违规，故对其董事长和董秘皆进行口头警示。

当年上市开局就因信披等违法违规遭到惩处的通领科技，此后的IPO道路也一路坎坎坷坷风波不断。

最初计划深交所创业板IPO的它，也不得不在2023年底终止了上述与东兴证券的上市辅导协议，转而改道与如今的菊乐股份一样试水北交所上市。

2024年6月12日，通领科技发布公告称，在长江证券的辅导下，“公司结合目前资本市场情况、自身发展战略及综合盈利水平等因素综合考量，拟将首次公开发行股票并在创业板上市的计划变更为向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市”。

至今，通领科技的该次上市辅导纵然已历经近两年，但依旧尚未通过验收。

不过，菊乐股份未及时披露其上市辅导的相关信息，是否应认定为新三板企业的信披违规，也还有待榷之处。

“菊乐股份此次信披违规的特殊性还在于，在其签署上市辅导协议提交备案申请时，虽然菊乐股份已经取得了新三板获准挂牌的批文，但截至其正式获得四川证监局受理为止，菊乐股份实际上也还未在新三板完成挂牌并交易——按照相关规定，菊乐股份可以在获得新三板挂牌同意后的12个月内来实施这一流程，那么在此过程中，菊乐股份是否应该遵从《信息披露规则》的要求，进行信息披露的监管呢？”一位接近于菊乐股份的中介机构人士向叩叩财经表示。

的确，股转公司在2024年8月27日对菊乐股份下发同意其公开转让便在全国股转系统挂牌的函后，8月29日，菊乐股份旋即披露了一系列包括公开转让说明书在内的公告。

但何时完成挂牌，菊乐股份迟迟未有动静。

但上述资深投行人士却认为，尚未完成新三板挂牌并不能成为菊乐股份此次信息披露违规的“借口”。

“首先，股转中心已经按照新三板挂牌企业给菊乐股份开通了信息披露的平台，并授予了其挂牌代码。其次，在菊乐股份向四川证监局递交的最新上市辅导备案材料中，已明确称自己为新三板挂牌公司，按照‘享有权力承担相应的责任’的原则，如果说此时的菊乐股份尚不应该算为新三板挂牌公司而应规避《信息披露规则》的监管，那么其便存在着向四川证监局提交的上市辅导申报材料中身份信息申报有误的问题。”上述资深投行人士指出。

正如该资深投行人士所言，据中国证监会网上办事服务平台公布的菊乐食品最新辅导备案报告显示，在该份由中信建投2024年9月13日提交的报告中，于“在其他交易所（申请）挂牌或上市情况一栏”，明确写着“新三板挂牌公司”的字样。

2）能否打破“前车之鉴”的上市“魔咒”？

遵照通领科技的类似案由惩处，如果菊乐股份此次上市辅导信息披露被认定为违法违规，那么菊乐股份的有关负责人将可能受到股转中心的口头警告。

这一瑕疵，如菊乐股份及时整改，应并不会对其此次北交所的上市造成实质性影响。

毕竟，近年来，菊乐股份的业绩实属可圈可点，如果不是其所在的行业被主板IPO所争议，其或早已挂牌深交所上市。

据早前菊乐股份申报新三板挂牌时公布的相关经营数据显示，在过去的三年中，其无论营收还是利润，皆实现了持续增长。

2021年至2023年中，菊乐股份实现营业收入分别为14.2亿、14.7亿、15.62亿，对应的扣非净利润为1.45亿、1.58亿和1.87亿，平均净资产收益率也分别达到了28.66%、24.74%和23.30%。

以此业绩，菊乐股份如果在公司治理和内控合规的前提下，要完成北交所上市，应并不难。

但对于菊乐股份真正的挑战，或是在实现上市的目标后，如何利用好募集资金进一步助力企业发展，在企业规模化进一步扩大后，如何继续保持良好的经营态势和完善的企业管理治理架构。

李子园A股上市后的种种表现，也不得不让人为菊乐股份资本化的未来担忧。

和菊乐股份一样，李子园也是国内知名的区域性含乳饮料品牌。

无论是在前几次向证监会或深交所提交的IPO上市申请材料还是在最近公布的新三板公开转让说明书中，李子园都被菊乐股份视为同类可比企业和竞争对手。

菊乐股份称，结合品牌属地、经营规模、市场覆盖面等因素，可以将含乳饮料企业分为国外品牌企业、全国性品牌企业和区域性品牌企业，其自身与李子园便是区域性品牌的代表。

公开资料显示，李子园成立于 1994 年，长期深耕中性含乳饮料行业，目前在该细分行业内市场份额排名第一。

李子园主要营收来自于华东市场，在江浙一带颇负盛名。

菊乐股份则表示自 1996年推出的“酸乐奶”含乳饮料产品畅销至今，历经二十余年稳健发展，自己也成为西南地区最大的知名乳制品生产及销售企业之一。

根据弗若斯特沙利文以及头豹研究院发布的《2022年中国含乳饮料行业概览》数据显示，2021 年度，菊乐股份在中国含乳饮料市场的份额为 0.59%，排名第九，而李子园以1.15%的市场份额排名第五。

李子园是在2021年初率先一步完成了在沪市主板的IPO。

但李子园上市后，不仅并未迎来其曾期许中的全国化步伐的拓展，同样不但没有创造出新的辉煌，相反，三年来，原地踏步的业绩，在投资者对其丧失信心的同时，也让它感到前所未有的焦灼。

在日前李子园召开的2024年半年度业绩说明会上，对于报告期内营收下滑，李子园总经理朱文秀解释称受经济环境影响，消费市场复苏乏力。之后，“李子园卖不动了”一度成为微博热门话题，引发了诸多网友的讨论。

据李子园刚刚发布的2024年中报数据显示，在今年上半年中，其营业收入下滑3.08%录得6.79亿，而归母净利润约为9512万同比下滑近30%。

事实上，在过去实现上市的三年中，李子园的业绩一直处于“原地踏步”中。

虽然早在2021年时，李子园上市首年其营业收入便达到了14.7亿，归母净利润也超过了2.62亿。

但几年过去了，李子园的年营收规模依旧还在14亿左右徘徊，如2022年其营收一度下滑至14.04亿，2023年中稍有改善，不过也仅小幅增长至了14,12亿。同样，净利润规模也长期在2.2亿至2.3亿中浮动。

综合李子园2021年至2023年的财务数据，即可见，在李子园完成IPO后，其营收与利润的复合增长率皆呈现负增长的趋势。

业绩的羸弱，自然被二级市场的投资者们用脚投票。

2021年2月8日，李子园于上交所上市当日，其股价以28.86元/股收盘，这也让其市值达到了近45亿，其后几个月中，在投资者殷切期望之中，李子园的市值更是一度冲高至近百亿规模。

但三年多过去了，业绩长期并无起色的李子园，到2024年9月20日，其总市值仅剩下了32.86亿。

与李子园一道，被菊乐股份视为同行业可比企业的主要竞争对手的均瑶健康，同样在完成上市后便旋即面临着净利润大幅下滑的困境，至今仍未得见改善的征兆。

均瑶健康也是一家被菊乐股份划分为区域性含乳饮料品牌的企业。

在2019年至2021年的市场份额排名中，均瑶健康也优于菊乐股份。

均瑶健康是在2020年8月完成上交所主板上市的。

2020年，头顶“常温乳酸菌第一股”的均瑶健康在上市当年便遭遇营收、利润“双降”。据其2020年财务数据显示，当年实现营业总收入8.52亿元，同比下降了31.62%；归属于上市公司股东的净利润2.13亿元，同比下降了27.60%。

时间来到2021年，均瑶健康的营收虽较此前有了些许改善，但同期公司净利润却下跌至1.47亿元，同比下降了31.26%。2022年，公司净利润进一步缩减至7663.13万元，同比降幅扩大至47.87%。至2023年，均瑶健康的净利润已缩水至5757.59万元，同比下降24.97%。

2024年上半年，均瑶健康业绩继续迎来营收和利润的双降——营业收入仅录得7.56亿元，同比下滑14.00%；实现归母净利润0.35亿元，同比下滑 27.09%。

当然，随着利润的不断下滑，均瑶健康的股价也一落千丈。

前车之鉴，后事之师。

菊乐股份在多次闯关IPO皆败后，能否靠北交所上市重振旗鼓？如果有一天，在实现登陆A股市场后，其是否能摆脱李子园、均瑶健康等同类可比企业在国内资本市场所中给投资者留下的负面影响，摆脱“上市即巅峰”的“魔咒”？

叩叩财经也将持续关注。

（完）