某私募自称被他人私刻公章且被冒用于向非合格投资者募集？被协会撤销管理人登记！

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9月20日，中基协撤销深圳泽*股权投资基金管理有限公司(以下简称深圳泽*)管理人登记。

01

五项违规事项

提供的材料不真实？

根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，协会向深圳泽*送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2024)126号)。深圳泽*于规定期限内向协会提交了书面申辩意见，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。

一、基本事实

经查，深圳泽*存在以下违规行为:

(一)未谨慎勤勉履行管理人义务

根据监管部门行政监管措施决定书，深圳泽*未实际参与所管理的“中*全球未来旅游*专项私募股权基金”(以下简称“中*全球未来”)、“豪*1号私募股权基金”(以下简称“豪*1号”)、“艺*1号私募股权基金”(以下简称“艺*1号”)、“共青城中**投资中心(有限合伙)的项目尽职调查和投资决策，存在未履行谨慎勤勉义务的情形。相关行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。

(二)自律检查中提供的材料不真实、不准确

深圳泽*在其于2022年9月提交的专项法律意见书中表示，深圳泽*履行了投资尽调、投后管理等一系列义务，不存在未审慎勤勉履行管理人职责的情形，但是深圳泽*未实际参与“中*全球未来”等4只私募基金产品的项目尽职调查和投资决策，存在未履行谨慎勤勉义务的情形。以上行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行)》第二十五条的规定。

(三)未及时向部分投资者进行信息披露

根据监管部门行政监管措施决定书，深圳泽*未按照基金合同约定向“艺*1号”“深圳泽*投资中心(有限合伙)”“宁波*股权投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“宁波*润”)等私募基金的部分投资者披露半年报和年报。相关行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条、第十七条的规定。

(四)未妥善保存相关基金资料

根据深圳泽*的书面情况说明，深圳泽*所管理的“宁波*”等两只私募基金产品的部分投资者适当性材料缺失。相关行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《募集办法》)第十一条的规定。

(五)未完全履行投资者适当性义务

根据深圳泽*书面情况说明，深圳泽*所管理的私募基金产品“中*全球未来”“豪*1号”“艺*1号”缺少投资者资产证明文件或者收入证明，也未及时进行回访确认。相关行为违反了《募集办法》第十五条、第二十七条的规定。

以上事实有监管部门行政监管措施决定书、深圳泽*书面情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

02

被他人私刻公章，被冒用？

二、申辩意见

深圳泽*提出以下申辩意见:

一是针对“中*全球未来”“豪*1号”“艺81号”，深圳泽*通过工商信息平台、企查查平台、法院查询平台，对拟投企业的股东背景、企业信誉等做了较为充分的了解。此外，深圳泽*法定代表人史**还通过股转系统查询了被投企业的财务和业务相关情况，为投资决策的作出提供了强有力的支撑。综上，深圳泽*认为尽到了尽职调查的职责。

二是关于投资决策方面，当时深圳泽*法定代表人史*深圳泽*另外一名高管以及合作方某公司的一名工作人员共三人组成投委会，共同参与项目决策，并且要求全票同意项目才能通过，严格来讲，投委会中的三个人都拥有一票否决权。通过认为投委会人员组成中有合作方人员且拥有一票否决权，而认定管理人未自主决策不具有逻辑

三是某公司私刻深圳泽*公章，并冒用深圳泽*名义向非合格投资者出具基金确认函，针对该事件，深圳泽*初期并不知情，在有间接投资者投诉后，深圳泽*及法定代表人史**方知晓此事，并及时到相关部门进行了公章真伪鉴定。

四是深圳泽*在接到协会的自律核查通知后，先后提交的材料均是依据实际发生的业务事实和对协会来函来电的理解据实提供，无主观故意伪造、编造相关材料，前后提交的材料有误差之处，是经办人即时掌握的情况和理解偏差所致，不存在故意伪造、编造虚假材料的问题。

五是关于未及时向部分投资者进行信息披露，在2023年监管部门现场核查时，指出深圳泽*开通投资者查询账号不足因为深圳泽*早期投资者数量不多，大多习惯于通过微信发送项目进展(包括但不限于半年报、年报)，后续深圳泽*进行了整改，现已经全部开通相关账号。

六是关于未妥善保存相关基金资料。因为员工更换与公司搬迁等原因导致部分材料没有提交齐全，后经重新理，“宁波*润”缺失的部分材料目前已找到并提供。

七是深圳泽*法定代表人史*按照以往自身及同行的业务经验，投资者提供资产证明文件或者收入证明，可以通过投资者签署承诺函来替代。

03

处分决定：撤销管理人登记

三、审理意见与处分决定

经审理，协会认为:

一是根据监管部门行政监管措施决定书，深圳泽*未实际参与“中*全球未来”“豪*1号”“艺鼎1号”“共青城*文旅投资中心(有限合伙)”的项目尽职调查和投资决策，存在未履行谨慎勤勉义务的情形。根据《实施办法》第二十二条:“行政处罚决定书、行政监管措施决定书、生效刑事或者行政裁判文书对相关事实情况作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实，依据自律规则采取自律管理或者纪律处分措施”。此外，深圳泽*未提交上述产品的投资决策材料，因此对相关申辩意见不予采纳。

二是深圳泽*在其于2022年9月提交的专项法律意见书中表示，深圳泽*履行了投资尽调、投后管理等一系列义务，不存在未审慎勤勉履行管理人职责的情形，相关意见结论与监管部门的调查和认定意见不符，构成提交检查材料不真实、不准确的情形。相关行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行)》第二十五条的规定。

三是深圳泽*对于2023年之前存在投资者查询账号开通不足的情况予以承认，深圳泽*也未提交相关通过微信发送项目进展(包括但不限于半年报、年报)的证明材料，因此，对相关申辩意见不予采纳。

四是根据深圳泽*前期提交的书面情况说明，由于公司办公地址及办公设备变迁造成“宁波*润”“深圳*投资中心(有限合伙)”个别投资者适当性管理方面材料遗失，本次申辩中管理人仅就部分适当性材料进行了补充提交，未完整提供所有产品的材料，对相关申辩意见不予采纳。

五是《募集办法》第二十七条规定，在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，因此对深圳*提出的“通过投资者签署承诺函来替代”的申辩意见不予采纳。

根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分:

撤销深圳*管理人登记。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在本决定书送达之日起15个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。

如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人;被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。

基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

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