宫斗大戏还是完善治理？新董事长就位前夕，西南证券欲修改章程削权“一把手”

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蓝鲸新闻9月25日讯（记者 胡劼）在新任董事长即将走马上任之际修改公司章程，西南证券（600369.SH）的葫芦里卖的是什么药？

记者从业内获悉，西南证券董事长一职空缺近一月之后，农银金租总裁姜栋林出任西南证券党委书记。走完任职流程后，姜栋林有望出任董事长。

值得关注的是，西南证券新修订的公司章程也在此时对外披露。根据新章程，公司董事长对总经理、董秘、合规负责人等高管的提名权将被取消。巧合的是，此次公司章程修订，恰逢原董事长离任之后，新董事长尚未明确的"空窗期"，时间的特殊性和修订的合理性，不免引发外界的诸多猜测。

新帅"接棒"，出自银行体系

据农银金租2023年年报，姜栋林曾任中国农业银行重庆分行党委委员兼分行营业部党委书记、渝中支行党委书记、行长，重庆分行党委委员、副行长。2023年4月起任农银金融租赁有限公司党委副书记。2023年8月起任农银金融租赁有限公司党委副书记、董事、总裁。

在业内人士看来，此番加入西南证券，姜栋林有望为公司引入创新的业务增长点与风险管控思维。鉴于西南证券近来业绩波动较大，特别是今年上半年投资收益显著缩减，"新帅"的到来或促使公司完善投资策略与业务架构，旨在促进业绩回暖及长期稳定发展。

Wind数据显示，2020年至2022年，西南证券营业收入接连缩水，从2020年的31.7亿元下滑至2022年的17.87亿元，三年间营收下降超4成。与此同时，公司归母净利润也从2020年的10.91亿元降至2022年的3.09亿元，缩水逾七成。去年，公司业绩有所回暖，实现营业收入23.29亿元，归母净利润6.02亿元，分别较上年提升30.33%、94.63%。

不过，短暂修复之后，西南证券今年上半年营收净利双双下滑，细分项业绩出现分化。报告期内，公司实现营业收入11.91亿元，同比下降19.09%；实现归属于母公司股东的净利润3.4亿元，同比下降26.33%。营业收入变动的原因系投资收益、手续费及佣金净收入等减少。其中，投资收益3.58亿元，较上年同期大幅下滑52.07%，成为主要拖累项。经纪业务手续费净收入2.59亿元，较上年下滑16.64%；投行业务手续费净收入0.52亿元，较上年下滑30.37%；资管业务手续费净收入0.13亿元，较上年提升113.37%。

值得关注的是，在姜栋林即将就位之前，西南证券拟通过修订公司章程"缩减"董事长的职权。

从披露的公司章程修订内容来看，董事长的职权主要出现以下变动：一是原章程规定，董事长为公司的法定代表人。新章程在此基础上增加"董事长空缺期间，经董事会决议，由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任公司的法定代表人。"

二是相较于原公司章程，拟修订后的条款删除了董事长行使的下列职权：签署应由公司法定代表人签署的文件；提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、合规负责人；行使法定代表人的职权；董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

三是取消了董事长提名总经理、董秘、合规负责人的权力。原章程规定，"公司总经理由董事长或 1/3 以上董事提名，董事会秘书、合规负责人由董事长提名，公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名。"而新的公司章程规定，"公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人等高级管理人员由董事会相关专门委员会或总经理提名。"

图片来源：西南证券2024年第三次临时股东大会会议材料

西南证券本次修订公司章程，董事长的权限"缩水"的同时，明确了总经理担任法定代表人，以及提名主要高管的权限。

记者关注到，对于上述公司章程的修订，西南证券表示是结合公司实际情况，按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（以下简称管理办法）等规定进行修订。

董事长空缺"空窗期"修改章程

从时间线来看，此次公司章程拟修订在原董事长离任之后，新董事长尚未明确的"空窗期"。

8月30日，西南证券发布公告，因到龄退休，吴坚辞去公司第十届董事会董事长、战略与ESG委员会主任委员、董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。同日，公司董事会推举总经理杨雨松履行公司董事长、法定代表人职责，直至公司按《公司章程》产生新任董事长、法定代表人之日止。

随后，公司很快就启动了修订公司章程的工作。在9月10召开的董事会中，通过了关于修订《公司章程》的议案，同意将议案提交公司股东大会审议。9月26日，西南证券将召开2024年第三次临时股东大会，审议修订公司章程的议案。通过上述修订内容来看，总经理杨雨松在董事长空缺期间代理董事长、法定代表人职责，也将有公司章程作为依据。

为何拟修订公司章程的时机选在前任董事长离任之时？拟修订内容中有多处"缩减"董事长的职权的表述，是否合理？管理层是否有"夺权"之嫌？

记者就上述问题采访多位业内资深人士，多数观点认为董事长权利确实有所缩减，但是是在完善公司治理结构的基础上所做出的合理调整。

香颂资本董事沈萌对记者表示，"西南证券是国有控股，这和夺不夺权没什么相关性，对公司章程条款内容的修订，既是为了优化原有的行文结构、移除部分重复或冲突的叙述，也是符合公司治理结构的要求。"

"虽然对董事长有所削权，但是对比其他的券商，修订主要是为了让董事长的权力回归正常，西南证券原来章程里面规定的董事长权力比正常券商要大。"一位非银高级分析师告诉记者，"从修订的时间上看，很可能是借由董事长更迭一事来推动修订。"

"上一任董事长刚离职不久，修订也有为了应对董事长空缺时，不影响公司正常经营所做的考量，这也是完善公司治理的举措。"某券商分析人士对记者表示。

"部分修改条款中确实存在限定董事长权利的情况，但分析条款内容来看也属于合情合理，并且公司章程的设定更是长期坚持并完善的制度，而不是根据某任管理层变动而肆意改变的。"万联证券投资顾问屈放补充道。（蓝鲸新闻 胡劼 hujie@lanjinger.com）