“并购六条”出台，多家上市公司官宣重组计划

9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称：“并购六条”），以进一步强化并购重组资源配置功能，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。

“并购六条”打开跨行业并购空间、放宽并购未盈利资产条件，支持“A并A”、私募股权创投基金参与并购。同日，证监会就《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》（以下简称：《征求意见稿》）公开征求意见。

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“并购六条”出台，支持新质生产力发展

9月24日，为聚焦服务新质生产力等重点领域，多措并举活跃并购重组市场，更好发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，证监会发布了“并购六条”。同时，证监会就《征求意见稿》公开征求意见。

“并购六条”包括助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六项措施。

“并购六条”指出，要助力新质生产力发展。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。

《征求意见稿》则相应修订了私募基金锁定期限。私募基金投资期限满5年的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

“并购六条”强调，要加大产业整合支持力度。鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。

《征求意见稿》完善了锁定期规则，对被吸并方控股股东参考短线交易限制，设置6个月锁定期，如构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求；对被吸并方中小股东不设锁定期。

“并购六条”表示，要提升监管包容度，支持交易双方采取多元化的评估方法为基础协商确定交易作价，多角度评价并购标的定价公允性，并适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度。

《征求意见稿》将对同业竞争和关联交易的相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

“并购六条”明确，要提高支付灵活性和审核效率。鼓励上市公司综合运用多种支付工具实施并购重组，建立重组股份对价分期支付机制。同时，建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。用好“小额快速”等审核机制，对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”。

《征求意见稿》表示，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月，并明确，适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在5个工作日内完成注册。

多家上市公司官宣重组计划

9月25日晚间，富乐德（301297.SZ）、秦川物联（688528.SH）等上市公司官宣筹划重大资产重组。

富乐德表示，公司正在筹划以发行人民币普通股股票及可转换公司债券、现金（如有）等方式收购间接控股股东FERROTEC集团下属半导体产业相关资产。本次交易预计构成重大资产重组，亦构成关联交易。

富乐德是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，聚焦于半导体和显示面板两大领域。据招股书，FERROTEC集团具体业务分为半导体等设备相关业务和电子设备业务。

具体而言，除富乐德外，FERROTEC集团控制的其他主体的半导体等设备相关业务包括真空密封件、石英产品、陶瓷产品、气相沉积碳化硅产品（CVD-SIC）、硅晶圆加工、坩埚等；电子设备业务包括热电半导体产品、磁性流体、功率半导体用DCB基板（陶瓷覆铜基板）和AMB（活性金属钎焊）基板等。

秦川物联发布公告表示，公司正在筹划以现金方式收购成都派沃特科技股份有限公司（以下简称：派沃特）60%的股权。本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易。

秦川物联的业务范围涉及智慧城市物联网终端产品（智慧燃气、智慧水务）、智能传感器及相关元器件，以及工业物联网领域。官网显示，派沃特的方案及产品涵盖数字政府、数字社会、数字经济等领域。

此外，9月24日晚间，青岛双星（000599.SZ）、思林杰（688115.SH）等上市公司发布了重组报告书。

青岛双星表示，拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现间接持有锦湖轮胎株式会社（以下简称：锦湖轮胎）45%的股份并控股锦湖轮胎。本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易。

青岛双星的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。锦湖轮胎的主要产品为乘用车轮胎。

青岛双星表示，本次交易有助于解决同业竞争问题，发挥协同优势，将优质资产注入上市公司，提高上市公司资产规模及盈利能力。

思林杰拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称：科凯电子）71%股份，并募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，亦构成关联交易。

公告显示，思林杰主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。科凯电子的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。

思林杰表示，本次交易有利于增加公司产品品类，拓展下游应用领域，提升公司市场竞争力，提高上市公司整体研发和技术水平。