新《公司法》解读 | ⑯一人公司的变化

为深入践行“法治是最好的营商环境”理念，落实“高法护航·益企发展”专项行动要求，高港法院以2024年7月1日起实施新《公司法》为契机，立足审判职能，履行普法职责，设立“新《公司法》解读”专栏，详解新《公司法》的修改亮点，为优化营商环境、护航企业发展提供有力保障。

法律条文

第二十三条第三款只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十条 只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

第一百一十二条第二款 本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

新旧演变

法官解读

新《公司法》对一人公司进行了系统化改造，不仅在结构上删除了“一人有限责任公司”的专门章节，也对一人公司的具体规则进行了实质调整。“一人有限责任公司”的称谓已经不再准确，取而代之的应为“一个股东的公司”。伴随称谓的变更，一人公司制度内涵也发生了重大改变：

第一、允许设立一人股份有限公司。新《公司法》第九十二条将设立股份有限公司发起人人数从“二人以上二百人以下”修改为“一人以上二百人以下”。该修订解除了一名股东仅能设立有限责任公司的限制，进一步扩大了一人公司的范围，认可了一人股份有限公司的形式，为创业者提供了更多的选择。

第二、放宽一人公司的股东类型。根据旧《公司法》第五十七条规定，一人公司的股东只能是自然人或者法人。新《公司法》删除该规定后，从理论上讲，除自然人和法人以外，个体工商户、合伙企业、个人独资企业等非法人单位均可作为股东设立一人公司。

第三、取消自然人设立一人公司的数量限制。根据旧《公司法》第五十八条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。新《公司法》删除该条规定后，自然人及自然人设立的一人公司在一人公司的设立问题上均不再受到限制。

第四、保留一人公司人格否认的举证责任倒置制度。旧《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”新《公司法》第二十三条第三款继受了这一规定，意味着新《公司法》对一人公司仍然采取推定人格混同的基本立场，这也是一人公司治理最大的风险所在。

第五、保留关于一人公司不设立股东会的规定。因为股东仅有一人，没有资本多数决的客观需要，股东会的设置与否不会影响公司的正常运转，故新《公司法》第六十条、第一百一十二条第二款保留了不设立股东会的规定。虽然不设股东会，但股东需要以书面的形式决定股东会职权范围内的事项，包括利润分配、亏损弥补、修改章程等等事项。“书面形式”的要求，是对一人公司的约束，方便置备公司，留待其他利益相关者查看，了解公司的现状，维护交易安全。

第六、保留对一人公司的年审要求。旧《公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，且该条写在了“一人有限责任公司的特别规定”一节。新《公司法》中第二百零八条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。此处的“公司”包括一人公司和两个以上股东的公司。

从上述梳理可见，新《公司法》下一人公司制度的“明松”与“暗紧”，虽然放宽了对一人公司的形式、股东类型、数量的限制，但人格否认的举证责任倒置、书面形式决定股东会职权范围内的事项、年审要求这类加重一人公司责任、约束一人公司行为的规定依然得到保留。