闫丽萍等：从上海合合信息科技有限公司上市看企业数据合规治理

数据资产的前景如何？数据资产能否支撑业务发展？数据资产企业能否盈利？数据资产的来源和去向是什么？能否得到资本市场的认可？今天，我们回顾上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”）的上市之路，探寻这些问题的答案。

2024年9月26日，上海合合信息科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市交易。这家数据科技公司自启动科创板上市工作以来，历经三年三次问询，终于成功上市。该公司A股股本为10000万股，其中1879.6119万股于2024年9月26日起上市交易，发行价为55.18元/股，其股票在上市首日表现强劲，股价收盘时上涨了105.91%，领先科创板，并在次日27日继续上涨收盘价为125.01元/股，涨幅约为126.5%，市值突破125亿元人民币。

对于合合信息，大家可能并不陌生，甚至可能使用过他们的应用程序和软件，如扫描全能王、名片全能王和启信宝。该公司是一家专注于人工智能和大数据科技的企业，提供包括智能文字识别、商业大数据在内的多种产品和服务。其旗下知名的应用包括全能扫描王、名片全能王和启信宝等。

在合合信息的招股说明书中，“数据资产”一词被提及 27次。仔细研究其主营业务，可以发现其中包括商业大数据业务和基础数据业务等，涵盖了超过3亿家企业和超过2000亿条商业大数据的服务平台。在合合信息的这些业务中，使用了哪些数据？这些数据来自何处？爬虫等来源的数据之合法合规性是否得到解决？数据对外销售应如何定价？用数据换数据、用数据换流量的做法是否可行？数据的核心价值究竟是什么？以及凭借这些数据资产上市？通过回顾合合信息上市前的三轮问询，我们可以找到上述问题的答案以及数据资产的上市路径。

一、第一轮问询内容

在第一轮问询中，合合信息面临着以数据合规性为首的6个关键问题，分别是数据的来源、数据的内容、不同数据的价格如何进行公允定价、数据管理以及数据合规和数据安全的底线问题。第一轮问询的问题内容广泛，目的是要求合合信息全面说明其数据业务模式。合合信息给出的答复如下：

1. 数据来源方面，合合信息的数据来源包括直接采购、数据互换以及通过自动化访问（即使用爬虫软件）获取的数据。在合合信息关于数据来源的回复中，“自动化访问获取数据”，实质上即为采用数据爬虫软件爬取信息，据披露，合合信息主要通过自动化程序采集全国各工商网站、各省律师事务所信息披露网站、各省社会组织信息网、各级人民银行官网的信息。合合信息主要采用的是聚焦网络爬虫和增量式网络爬虫两种来有针对性地爬取公开信息，前者按照预先定义好的主题有选择地进行网页爬取的一种爬虫软件，主要应用在对特定信息的爬取中；而后者只爬取内容发生变化的网页或者新产生的网页，在一定程度上保证爬取的页面内容为增量信息。

据合合信息首轮问询函回复显示，为了确保自动化采集数据合法合规，合合信息采取了事前对被采集对象是否是商业性网站、Robots协议、条款是否限制自动化采集、反爬虫策略进行评估并计算合理访问爬取频率，新增和修改产品、法务、数据采集等技术人员评估和测试数据采集审批流程，定期检查被采集网站的规定是否变化三项措施。

2. 数据内容方面包含了工商、司法、行政、舆情、招投标、知识产权、企业关系等相关数据，以及我们用户在扫描全能网和名片全能网上面上传的证照票据合同等相关数据留存。

3. 在数据价格方面，单条数据价格在3分9厘到1毛钱之间，年数据交易量为8000万条。然而，这种直接交易的数据比例仅占合合信息整体数据交易业务的1.7%，其余98.3%的数据来自公开采集、数据互换和数据交换流量等方式。

4. 在数据管理方面，合合信息建立了以数据采集管理为核心的一系列管理手段。然而，全能扫描王和全能名片王等应用程序存在违反最小必要原则，收集与提供服务无关的用户权限数据的问题。这也是本轮问询整改的重点。

5. 在数据合规方面，合合信息制定了数据自动化采集的相关操作规范，在采集前增加了前置评估环节，只有在识别到网站允许采集时才开始采集数据。

6. 在数据安全方面，合合信息建立了安全应急响应中心和安全委员会，一旦出现事故或纠纷，将在两小时内解决问题。

同时，合合信息还建立了超过25项100小项的数据制度，对数据的获取、使用和处理进行全过程管理。这些答复听起来似乎相当完善，但将时间回溯到2021年，在面临如此严峻考验的情况下，合合信息能够如此应对，实属不易。

二、第二轮问询内容

在第一轮问询结束后仅仅一年，合合信息就迎来了第二轮问询，而此次问询的重点更加明确，即“数据交易”。数据交易问题可拆分为4个关键问题：第一，数据的权限问题，即谁拥有这些数据；第二，数据的产品问题，即数据以何种产品形态对外交易和服务；第三，以数换数的业务模式是否能够解释清楚，同行是否有先例；第四，数据的差价问题，即为何相同数据的差价超过一倍以上。

合合信息的答复如下：

1. 在数据权限方面，合合信息明确表示，全能扫描王和全能名片王的数据权属归属于C端的应用程序用户，但同时也用于数据产品的加工和服务。

2. 这就引出了第二个问题，即所有合合信息对外提供的数据产品均为经过数据清洗、加工和结构化处理后的数据SaaS服务或平台化的场景化数据定制服务，不存在原始数据出域和交易的情况，这直接定义了数据交易的一种模式。

3. 关于以数换数的业务模式，合合信息详细披露了此类业务的细节。对外提供交换的数据包括工商、司法、失信、舆情、资产等超过1000个维度的数据，而换入的数据则是招投标、招聘、投融资等维度较多且缺乏统一标准的数据。此外，合合信息还对企查查、天眼查等企业的以数换数业务模式进行了分析，证明在该行业中，并非只有合合信息采用这种模式，全行业都在这么做。而且，交换的对手方分别是平安证券、博雅、云图、中招联合等相关单位，这些单位无需具备获取、使用和销售数据的资质，也无需具备征信牌照。这实际上为广大数据商提供了一个新的思路。

4. 在数据价格方面，尽管数据价差较大，但由于数据交易对手中有国字头企业，数据的权威性、可靠性和稳定性得到了保证。在品牌溢价和市场供需规则的作用下，双方自愿达成交易，不存在后续争议。

通过第二轮问询，我们得到了一些启示：数据归用户所有，但企业可以使用；数据不能直接销售，但可以销售数据产品；数据换数据不需要相关牌照；数据价格完全由市场供需决定。这解决了我们在数据要素市场发展过程中遇到的许多关于权属、交易、牌照和定价等问题。经过此轮问询，合合信息离上市又迈进了一大步。

三、第三轮问询

在第三轮问询中，合合信息的相关问题列表中已经没有关于数据的问题，只是在答复中陈述了一些数据合规和数据内控的管理制度。随后，合合信息成功登陆上交所科创板。

通过分析合合信息中核心数据资产的处理思路，可以看到作为一家数据资产运营企业，要想获得资本市场的认可，企业必须找到自己核心的数据资产，并围绕核心数据资产形成闭环的商业模式。同时，对于AI和大数据领域的公司而言，数据合规已成为上市过程中的一个关键议题。合合信息的上市经历不仅对公司自身具有重要意义，也为其他拟上市公司在处理数据合规问题方面提供了参考。

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