1140亿元！中东油气巨头收购科思创

10月1日，科思创股份公司与ADNOC Group旗下相关实体签署投资协议，收购方将以每股62欧元的价格公开收购科思创所有已发行股票，股权总价值约为117亿欧元。此外，收购还包含30亿欧元债务，总交易价值达147亿欧元（约合人民币1140亿元）。

与此同时，科思创董事会与监事会决定，在交易完成后，公司股本将增加10%（即1890 万股），新股将在交易完成时按要约收购价发行给收购方。新股认购价为每股62欧元，总金额为11.7亿欧元。

这份投资协议有效期至2028年底。ADNOC 已向科思创保证，将全力支持科思创的“可持续未来”战略及其进一步实施。为此，收购方将在交易完成后，按要约收购价格认购科思创增发的10％股份，用于推动其增长战略的进一步实施。

ADNOC 在投资协议中承诺，科思创将继续以股份公司的形式进行管理，不会与科思创签订任何控制权和/或盈亏转移协议。此外，协议中没有计划作为交易的一部分出售、关闭或大幅削减科思创的业务活动，ADNOC 承诺不会采取任何上述行动。

图片来源于科思创微信官方账号

据了解，科思创是全球领先的聚合物生产商之一，前身是德国拜耳集团的材料科学部门，2015年从拜耳集团剥离并独立上市。截至2023年底，科思创在全球拥有48个生产基地，约17500名员工。

由于全球需求疲软，销售价格低于平均水平，科思创2023年销售额较2022年下降20%至144亿欧元；息税折旧摊销前利润(EBITDA)同比下降33.2%至11亿欧元。

ADNOC是阿拉伯联合酋长国的国有石油公司，总部位于阿布扎比市，拥有广泛的能源资源和多元化的业务范围。

目前，ADNOC 正在实施智能增长和面向未来的战略，目标之一就是成为全球前五大化学品公司。去年8月9日，英国《金融时报》报道称，ADNOC为此组建了一支近50人的交易撮合团队，寻求总计约500亿美元的投资交易，以作为其业务多元化和力求海外扩张的一部分。这支团队主要由华尔街精英组成，其目的是将ADNOC转型为一家全球性的能源巨头，涵盖化工、塑料和其他一些行业。

去年6月ADNOC对科思创提出了初步收购报价，每股55欧元，后来数次提高报价。去年12月，ADNOC宣布将以36.2亿美元的价格收购荷兰OCI公司所持氨及氮肥合资企业Fertiglobe的50%股份。今年2月底，ADNOC成功增持北欧化工和博禄的股份，并与奥地利天然气公司进行开放式谈判，讨论通过合并双方在博禄和北欧的现有股份，建立一个石化控股新实体的可能性。

——具体签署细节

而据此次双方签署的联合投资协议显示，双方的大部分需求均已谈妥。

首先是主体不变：在有效期至2028年底期间，ADNOC International将有义务保持科思创现有业务活动、公司治理和组织业务结构。科思创将继续作为一家独立公司运营，不会签订任何控制协议。

其次是全力支持：ADNOC承诺将全力支持科思创的“可持续未来”战略，ADNOC International后续将科思创视为其高性能材料和特种化学品业务的基础平台。而且将“撒币”支持科思创的战略实施，例如此次增股中的11.7亿欧元也将用于支持科思创后续经营发展。

此外是完全信任：在协议中，ADNOC International承诺承认德国的治理规定，并保留共同决策的监事会。在收购完成后，监事会中股东代表的两面成员也将保持独立于ADNOC集团。

同时该协议还包括承认现有的集体工作、谈判、工会相关权利；并保证不会大幅改变/出售科思创的业务活动；以及包含对科思创技术和知识产权的保护承诺等等一系列具体约定。

值得注意的是，这项收购从去年已经开始。

2023年6月20日，路透社报道称，ADNOC已向科思创提出收购要约，磋商目前仍处于早期阶段。据悉该项收购潜在报价为50欧元/股。受该消息影响，当时科思创股价由37欧元左右涨至46欧元左右。

2023年6月底，消息称科思创拒绝了ADNOC约120亿美元的收购提议，理由是拟议的估值不值得进一步谈判，同时也提出了一个问题，即这家中东集团是否会成为该公司部分资产的最佳所有者。

2023年7月，知情人士表示，ADNOC已将对科思创的收购报价提高至约110亿欧元（约124亿美元），即收购报价提高到了每股约57欧元。

2023年8月，有消息称ADNOC准备将对科思创的非正式报价提高到约113亿欧元(约125亿美元)，条件是科思创同意进入正式谈判。该收购报价相当于将科思创股价提高到了每股约60欧元。

2023年9月8日，科思创发布新闻，公开表态确认就ADNOC收购一事进行开放式讨论。科思创管理委员会还将特别讨论如何保障进一步实施以未来和可持续发展为导向的公司战略，包括相应的公司管理规定。

2024年2月，消息称，ADNOC收购科思创的谈判进展甚微，双方谈判陷入僵局，Adnoc仍未提出具体的正式报价，双方尚未达成协议。

2024年6月，科思创证实，公司正在与ADNOC就潜在的交易进行“具体谈判”。谈判的起点是ADNOC提出的“每股62欧元”的初始报价，但报价还需取决于尽职调查的结果以及对投资协议内容的意见等。以这一报价计算，并购案的价值将会达到约117亿欧元。

2024年9月， ADNOC正式向科思创提出价值144亿欧元（约160亿美元）的收购要约。

2024年10月1日，ADNOC正式与科思创签署投资协议，收购总价128.7亿欧元（约1000.06亿元）。

来源：化工技术、慧正资讯整理报道