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近日,中基协公布了一则对深圳市盛*章投资有限公司(以下简称“深圳盛*章”)的纪律处分决定书。
01
竟由本人自行出具
投资者收入证明?
当事人:深圳市盛*章投资有限公司(以下简称深圳盛*章)根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则,协会向深圳盛*章下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2024)199号)。深圳盛*章未在规定期限内向协会提交书面申辩意见,本案现已审理终结。
一、基本事实
经查,深圳盛*章存在以下违规行为:
一是未按照合同约定向投资者进行信息披露。深圳市前海*成长六号投资企业(有限合伙)(以下简称“*六号基金”)、横琴*玖号股权投资基金(有限合伙)(以下简称“*玖号基金”)系深圳盛*章在管私募基金产品,“*六号基金”和“*玖号基金”基金合同约定,基金管理人至少通过信函、基金管理人网站、传真、电子邮件或电话及协会指定的信息披露平台的一种方式进行披露信息。
深圳盛*章自述,其于2021年为投资者在协会的私募基金信息披露备份系统开通投资者查询账号;开通投资者查询账号之前,主要通过口头交流及披露等形式向投资者披露基金产品的情况。上述未按照合同约定向投资者进行信息披露的行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条的规定。
二是未严格落实投资者适当性审查要求。廖某成系“*六号基金”投资者,廖某成的收入证明文件系其本人自行出具,收入证明载明“在2015年至2017年3年期间本人年均收入超过50万元”;深圳盛*章法定代表人廖玉*自述,投资者廖某成是其近亲属,了解投资者廖某成收入情况,但因投资者廖某成系个体户经营者无法提供其他资产证明文件或收入证明,所以投资者廖某成自行出具了收入证明文件。
上述行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条的规定。
三是未妥善保存投资者适当性管理资料。濮某某系“*玖号基金”投资者,协会自律检查过程中,深圳盛*章无法提供濮某某的资产证明文件等适当性管理材料。
上述行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第十七条的规定。
四是登记信息未及时更新。工商信息显示,2019年4月19日,深圳市盛*智投资企业(有限合伙)、余*刚新增变更为深圳盛*章股东;2023年12月7日,深圳前海元*基金管理有限公司变更退出深圳盛*章。截至2024年5月,深圳盛*章未更新在协会登记的股东信息。
此外,协会自律检查过程中,深圳盛*章提供的关联方情况说明载明的关联方与深圳盛*章在协会登记的关联方不一致。上述行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条和第二十一条的规定。
以上事实有相关基金合同、收入证明文件、情况说明等证据予以确认,事实清楚,证据充分,足以认定。
02
纪律处分决定
二、纪律处分决定
根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定,协会决定作出以下纪律处分:
对深圳盛*章进行警告。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定,如对以上纪律处分决定有异议,当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请,说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间,本纪律处分决定继续执行。
03
小结
合格投资者确认流程是私募基金募集环节中的关键一环,中基协要求募集机构合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准,包括但不限于审查其资产证明、收入证明以及风险承担能力等。管理人应该做好合规投资者确认相关事项。
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