吸收合并预案出炉 国泰君安海通证券今日复牌

许盈/制表 周靖宇/制图

证券时报记者 孙翔峰 许盈

国泰君安、海通证券合并重组迎来重大进展。

10月9日晚间，这两家券商发布了合并重组相关预案及联合公告，拟于10月10日复牌。根据预案，两家券商的A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。

交易完成交割后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后，新公司将采用新的公司名称。

换股比例为1:0.62

根据公告，两家券商此次换股吸收合并以市场价格换股，A股与H股设置相同换股比例，以有效平衡各方股东利益。

具体来看，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股交易均价分别为13.98元/股、7.89港元/股，经除权除息调整后，交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。海通证券的A股及H股交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股，经除权除息调整后，交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股。

综上，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。

同时，此次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权。

国泰君安A股异议股东收购请求权价格为14.86元/股，H股异议股东收购请求权为8.54港元/股。海通证券A股异议股东现金选择权价格为9.28元/股，H股异议股东现金选择权价格为4.16港元/股。

在换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持。

多项业务指标

将跃居行业第一

国泰君安、海通证券合并后，将在客户基础、服务能力及运营管理上全面跃升。

具体来看，合并后的新公司零售、机构和企业客户规模将全面领先。按照2023年年报数据，两家公司零售客户数合计达3593万户、席位租赁净收入达16亿元、A股IPO（首发）保荐承销数量达44家，均位居行业首位。在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点达343家，跃居行业第一。

新公司多个主营业务也将跃至行业第一。财富管理业务方面，合并后的证券经纪、期货经纪与两融业务将跃居行业第一；投资银行业务方面，科创板优势显著，IPO承销规模及家数跃居行业第一。此外，国泰君安、海通证券合并后将有更集约、更高效的运营管理。截至今年6月末，两家公司合并后总资产、净资产分别为16195亿元、3311亿元，均位列行业第一，同时资产整体结构更为均衡，将显著增强合并后公司的风险承载力、扩展资本运用空间、提升资本使用效率。

分析师看好

双方估值提升

一位券商非银分析师向记者表示，此次两家公司复牌时点超预期，看好双方估值提升。估值的提升来自两个方面，一是并购本身带来的溢价，二是券商板块本轮的反转。

国泰君安、海通证券9月6日停牌以来，券商板块整体上涨了47%。其中，中信证券涨59%，招商证券涨52%，华泰证券涨39%，广发证券涨38%。

有业内人士认为，券商股估值正快速提升，国泰君安、海通证券复牌有望进一步推升板块热度。

国泰君安、海通证券的合并是2008年以来国际投行中最大的并购项目，涉及两个上市地、7家境内外上市实体，是国际资本市场最复杂的收购合并案例之一。