“科八条”后重磅细则落地！上交所明确“轻资产、高研发投入”认定标准

界面新闻记者 | 孙艺真

“科创板八条”后又一重磅细则落地。

10月10日，上海证券交易所（以下简称本所）发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称《指引》）。

今年6月19日 ，中国证监会发布《科八条》，提出探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准。上交所在总结前期科创板企业案例的基础上，结合“轻资产、高研发投入”企业经营模式特点，制定了《指引》。

《指引》共12条，明确了科创板上市公司再融资适用“轻资产、高研发投入”的范围、具体认定标准、中介机构核查要求、信息披露要求和募集资金监管要求等具体事项，旨在针对科创企业特点，更好支持科技创新，提高募集资金的使用效率。

“轻资产和高研发投入这些标准很具体，也很有针对性，能够筛选出那些真正注重科技创新、有长期研发投入计划的企业。同时，设置了特殊情况条款，体现了政策的灵活性和对关键核心技术研发的重视。这一规则也强调核查与信息披露要求，重视募集资金监管。”南开大学金融发展研究院院长田利辉表示。

什么是“轻资产、高研发投入”企业？

具体来看，《指引》明确了科创板上市公司再融资适用“轻资产、高研发投入”的范围，并细化了认定标准 。

科创板企业具有研发驱动、技术密集的典型特征，技术研发投入大、周期长，资金使用灵活度要求较高。特别是部分以轻资产模式运营的科创板公司，如半导体芯片设计、生物医药、软件等，一般无需购置大额的生产类机器设备，而研发投入规模相对较大。

针对以轻资产模式运营的科创企业特点，《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定中对“轻资产、高研发投入”特点的企业做出“可以突破补充流动资金和偿还债务比例限制”的规定。

本次《指引》的适用范围是具有“轻资产、高研发”投入特点的科创板上市公司。

具有“轻资产”特点的企业，要求公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产，合计占总资产比重不高于20%。

具有“高研发投入”特点的企业，要求公司最近三年平均研发投入占营业收入比重不低于15%，或最近三年累计研发投入不低于3亿元；且最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

同时符合上述要求的科创板上市公司即可认定具有“轻资产、高研发投入”特点，不再受30%的补流比例限制，但超过30%的部分只可用于主营业务相关的研发投入。

此次上交所《指引》的发布，对“轻资产、高研发投入”特点企业的认定标准进行了细化，指标更加明确和可量化，企业可直接评估论证自身是否满足相关标准，进一步提高再融资的透明度和可预期性。

将加强对募资使用及变更情况日常监管

“科八条”指出，探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准，支持再融资募集资金用于研发投入。

此次《指引》明确，适用认定标准的科创板再融资，需要在募集说明书中详细披露募投项目研发支出、研发内容和研发风险等相关信息。

具体来看，公司应当在募集说明书中披露四项内容。一是，轻资产特点认定所涉及相关资产的具体构成、金额，及占总资产的比重；二是，最近三年平均研发投入占营业收入比例及最近三年累计研发投入总额；三是，公司是否符合本指引规定的标准，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性；四是本次募投项目研发支出的具体投向构成及测算依据、研发成果预计转化情况、研发的不确定性风险，以及研发内容与主营业务的相关性。

上交所也将在日常监管中强化对募集资金的使用及变更情况的信息披露监管。

值得一提的是，公司前次再融资若违反《指引》规定，相关部分募集资金变更后的用途不符合监管要求的，需在本次再融资时调减对应规模的募集资金。

此外，《指引》进一步压实了中介机构责任，明确保荐机构及申报会计师应重点关注并核查的“轻资产、高研发投入”企业认定相关事项，并要求出具专项核查意见。

南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，对募集资金使用的严格监管和披露要求，有助于确保资金的安全和合规使用。