*ST美讯涉嫌欺诈发行被罚，保荐机构东吴证券也被“拖下水”

近日，上市公司*ST美讯因两份年报存在虚假记载，非公开发行股票涉嫌欺诈发行，与5名相关责任人一起遭证监会行政处罚。其中，公司被处罚金高达2156万元。时任董事长宋林林、总经理宋火红、财务总监郭晨除遭警告及罚款之外，另被处10年市场禁入。此外，公司非公开发行股票的保荐机构东吴证券也公告因未能勤勉尽责，被证监会立案调查。

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*ST美讯涉财务造假，被处罚金2156万元

2024年10月14日，国美通讯设备股份有限公司（证券简称：*ST美讯；证券代码：600898.SH）披露关于收到证监会《行政处罚决定书》的公告。

10月12日，*ST美讯收到证监会下发的《行政处罚决定书》（【2024】108号）显示，经证监会查明，公司2020年度参与同一实控下关联方开展的苹果手机、康佳彩电等贸易业务，该贸易业务存在合同闭环和资金闭环，为虚假的购销业务。公司通过虚假贸易业务虚增2020年度营业收入5.78亿元、营业成本5.75亿元，分别占当年度营收的61.53%及成本的62.18%，导致公司2020年年报存在虚假记载。

*ST美讯2020年非公开发行申报文件中，引用了上述2020年度虚假贸易业务收入数据。公司2020年前三季度确认虚假贸易业务收入5.78亿元，占当期营收之比为86.21%。在2021年3月证监会批准公司非公开发行申请后，上市公司即向控股股东山东龙脊岛建设有限公司定向增发股票，募集资金总额为1.66亿元。上述公司非公开发行股票相关文件存在虚假记载，构成欺诈发行。

此外，2021年度，*ST美讯的递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当。2023年4月29日，公司发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》，对2021年度财务报表进行会计差错更正并追溯调整。2021年公司错报净利润1962.98万元，占当期年报记载的净利润之比为38.35%，由此公司2021年年报也存在虚假记载。

*ST美讯时任董事长宋林林、时任总经理宋火红、时任财务总监郭晨为对上述三项违法行为直接负责的主管人员。而身为虚假贸易业务其他主要参与方法人代表的时任董事董晓红，以及时任监事长方巍，都应知悉相关贸易业务收入确认存在问题，但对此都未提出异议，并在2020年年报及2020年非公开发行股票承诺书上签字，属于其他直接责任人员。

经行政处罚申辩-听证流程后，证监会对上市公司及5名相关责任人作出如下处罚：

2020年和2021年年报存在虚假记载方面，对*ST美讯责令改正，并给予警告，并处以500万元罚款；2020年非公开发行股票涉嫌欺诈发行方面，对公司处以1656万元罚款，两者合计罚款金额高达2156万元。

此外，对宋林林、宋火红、郭晨给予警告，并各处以300万元罚款；对董晓红、方巍给予警告，并各处以170万元罚款。

除上述警告、罚款之外，因宋林林、宋火红、郭晨在涉案违法活动中起主要作用，违法行为恶劣，严重扰乱市场秩序，严重损害投资者利益，情节较为严重，被证监会另外采取10年市场禁入措施。

*ST美讯被叠加实施其他风险警示

同日，*ST美讯又披露了《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》。

该公告称，据《上海证券交易所股票上市规则》中新旧规则适用的衔接安排第七条，对于新《股票上市规则》发布前收到行政处罚事先告知书，新《股票上市规则》发布后收到行政处罚决定书的公司，同样适用新《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（七）项规定，自收到处罚决定书之日起对其股票实施其他风险警示。

*ST美讯公告收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》日期为2024年4月15日，收到《行政处罚决定书》日期为10月12日，最新的《上海证券交易所股票上市规则》于2024年4月末修订发布，符合上述条款规定。

此前，*ST美讯因2023年度经审计的扣非前后净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后，营收低于1亿元，以及2023年度经审计的期末净资产为负值，公司已被实施退市风险警示。公司又因2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣非前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票已于2023年5月5日起实施其他风险警示。2023年年审之后，公司股票继续实施其他风险警示。

*ST美讯2024年半年报显示，当期公司营收为578.62万元，相比上年同期营收2291.40万元，同比大幅下跌74.75%；归属净利润亏损2228.43万元，仍延续了2023年上半年归属净利润-3371.19万元的亏损趋势。

*ST美讯虚构财务数据，殃及保荐机构东吴证券

*ST美讯在非公开发行股票过程中涉嫌欺诈发行，不仅导致其自身受到证监会行政处罚，更是波及了该上市公司2020年非公开发行股票事项的保荐机构，即东吴证券股份有限公司（证券简称：东吴证券；证券代码：601555.SH）。

2024年4月17日，东吴证券披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》称，4月16日，公司收到证监会下发的《立案告知书》（证监立案字0382024051号）。

据该《立案告知书》，因东吴证券涉嫌在*ST美讯、*ST紫鑫（002118.SZ，已退市）非公开发行股票保荐业务中未勤勉尽责，根据《证券法》和《行政处罚法》等法律法规，4月8日，证监会决定对其立案调查。