上市公司并购与第二曲线创新，到底怎么干？

10月16日，由盛景网联和盛景嘉成主办，达晨财智、中关村高新技术企业协会、中关村100企业家俱乐部、中关村企业家顾问委员会作为联合主办方的「并购与第二曲线创新」上市公司闭门研讨会在北京中关村鼎好DH3全球科创路演中心圆满举行。

本次闭门研讨会受到了上市公司的高度关注，吸引了包括软通动力、用友集团、中航光电、华大智造、博彦科技、三环集团、汇通达网络、中文在线、华厦眼科、诺唯赞、宇信科技、华恒生物等在内的近百家知名上市公司的200位董事长、总裁、董事会秘书和核心高管线上/线下参与。

活动伊始，作为联合主办方代表的达晨财智合伙人傅忠红和北京中关村高新技术企业协会秘书长鲁嫚分别发表致辞，两位嘉宾均强调，在当前资本市场的有利环境下，应依托专业能力和资源网络，促进上市公司间的并购与第二曲线创新，以实现全面增长和市值提升。

在主题演讲环节，盛景网联董事长、盛景研究院院长、盛景嘉成创始合伙人彭志强，中金公司投资银行部执行总经理杨朴，盛景嘉成合伙人杨彬，海润天睿律师事务所高级合伙人唐申秋等做了精彩的演讲。

小编整理了演讲嘉宾的部分精彩观点，以帮助更多上市公司实控人、高管直观清晰地理解并践行上市公司高质量增长之道。

《新资本时代上市公司高质量增长之道》

盛景网联董事长、盛景研究院院长、盛景嘉成创始合伙人彭志强

1、资本市场的未来趋势是“大分化”，大市值公司会变得越来越大，小市值公司会变得更小，对中小市值公司而言，市值提升迫在眉睫。

2、什么是真正的市值管理？以终为始，成为一家真正的好公司。

真正的好公司，现在或未来能够实现巨额的真金白银利润并具备可持续增长的公司，这样才能进行巨额的分红或回购股票，这将是未来好公司的标配，而非挂着一堆的应收账款，只是账面利润。

真正的好公司是有现在、更有未来的公司，例如特斯拉市盈率是六七十倍，丰田公司市盈率只有八九倍，特斯拉向投资者展现了Robotaxi、机器人等远大的未来，而丰田汽车呈现给投资者的只是一家今天能赚钱、但未来并不清晰的传统燃油车公司。

3、上市公司只有两条路可走：要么通过全面增长方法论做强做大，成为一家卓越的公司，赚到巨额真金白银的收益；要么通过被并购融入更强大的生态，实现完美上岸。

一家中小市值的上市公司，既要考虑并购，也要考虑被并购，两者互为支撑。美国近十年来退市数量大于新增上市数量，退市上市公司中60%是通过被并购所实现。

“从未来看现在”，中小市值公司从长期来看，估值中枢将趋于下降，实控人套现难度将日益增大。

4、何为上市公司全面增长方法论？即：现有业务的增长、第二曲线创新增长和并购增长。这三者的共性内核是“极简增长”方法论。

5、第二曲线创新的三大关键：

隐性资产最大化：千万别捧着金饭碗要饭，通过充分发挥大客户、渠道、人才、技术、品牌等隐性资产的力量，可以实现低成本、低风险的第二曲线创新。

隐性负债最小化：消除创新路上的各种包袱、负担，例如战略刚性、机制刚性等。

推翻隐性假设：企业经营中有太多隐性的假设与前提可能都是错的，推翻了隐性的假设与前提，就是站在了创新的大门口。

6、CIC产业孵化模式（Corporate Incubator）是第二曲线创新的最佳载体，这是一种高质量、高确定性、高能级的创新创业形态，将优秀企业（上市公司、产业集团、独角兽公司）的产业资源能力等隐性资产最大化，与内外部创业团队成立公司将大企业的战略刚性、机制刚性等隐性负债最小化，是“大手拉小手”联合创新创业的完美组合。

产业孵化模式进一步融合科学家和技术专家的技术能力、专业机构的顶层设计等赋能能力，资源整合、四方联创将进一步提高创新成功率。

7、盛景研究院总结提炼了产业孵化5种典型模式，在这个领域我们已经投资超过十亿，围绕第二曲线创新、产业孵化的联合创业、投资、并购等，盛景希望与志同道合的上市公司共同发展。

这5种典型模式是：参股孵化（Y Combinator、中芯国际）、控股孵化（海康威视、国联股份）、平行孵化（三一、海底捞）、系统型孵化（小米生态链）、专门孵化平台（五星控股、新希望）等，总有一个典型模式适合上市公司。

8、产业孵化的关键和魅力在于可以“挣三道钱”：主营业务价值、投资收益和并购控股。在“挣三道钱”逻辑下，产业孵化值得上市公司大力实践，花钱少、风险小、潜在收益大。

9、怎么理解产业孵化的主营业务价值？

第一，实现研发费用等“表外化”，通过把新技术和第二曲线创新项目置于新设孵化公司中，减少上市公司研发和试错费用的负担，减少对上市公司主营业务利润的吞噬。

第二，通过生态系统和平台帮助所孵化企业销售产品，上市公司可获得毛利分成，直接增加主营业务的收入和利润。前述这两条，都可以直接助力上市公司市值提升。

第三，设立子公司或孵化新公司，可面向地方引导基金进行高效融资。当前上市公司在二级市场融资难、约束多、程序繁琐，但当前地方政府“招商引资”的主要模式就是“资本招商”，非常欢迎上市公司子公司到当地落地投资，上市公司应把握这一明显的融资策略转变。

10、产业孵化的关键在于为被投企业或孵化企业创造价值，帮助被投企业销售卖货是实现这一价值的核心抓手，这也将是决定孵化和并购能否成功的关键要素，但这一点被多数上市公司所忽略。

通过帮助被投企业销售卖货，不仅能立即提升主营业务的收入和毛利，还能推动市盈率和市值的快速增长，形成增长飞轮。

11、如何实现从业务增长到市值增长？

盛景企业价值提升的双轮驱动模型为：第一曲线即现有业务做强做大，第二曲线创新实现增长破局，通过有效并购和持续孵化的资本手段助力第一曲线做强、第二曲线创新，最终形成全面增长的破局，形成面向未来的业务持续增长。

在业务持续增长的基础上，构建二级市场的品牌形象，培育董秘实现“合规型董秘-营销型董秘-战略型董秘”的三级能力组合，与资本市场建立紧密联系，持续提升上市公司市值。

12、关于市值提升，回到第一性原理，应以结果为导向，遵从长期主义，这恰好是一级市场投资机构的逻辑。但投资机构既不愿意、也不能做超重度的赋能增值服务。

盛景的底层逻辑：从战略咨询公司成长为一线投资机构，独特的“赋能服务+孵化投资”的双轮驱动模式。以投资孵化为载体获取超重度赋能服务所创造的“无上限的服务费”，这是美国最著名的孵化器YC的理念。

《上市公司并购与第二曲线创新如何落地？》

盛景嘉成合伙人杨彬

1、盛景高质量并购建议：

• 全局制定企业创新增长战略，谋定而后动。

• 渐进式并购而非一次性并购，最大程度降低上市公司并购风险。可以借鉴胖东来的“清水养鱼法”减少并购的风险。

• 孵化式并购，通过内外部孵化项目为后续并购提供优质、高性价比项目源。

• 基于第二曲线创新的增长战略：腾笼换鸟式并购，例如如今千亿市值的明星企业“中际旭创”、“韦尔股份”都是源自于通过并购实现了第二曲线创新。

2、很多企业第二曲线创新不成功，原因在于隐性资产最大化、隐性负债最小化、推翻隐性假设这“三隐”做得不到位。此外，还要摆脱第一曲线的路径依赖，完成从产品思路到创造企业思路的转变。

3、第二曲线创新可以通过CIC产业孵化和高质量并购两个资本手段高效实现。

4、“极简增长”方法论是现有业务做强做大的根本，也是第二曲线创新增长、并购增长的关键支撑。

盛景“极简增长”天问：你的核心客户到底是谁？核心客户的核心需求到底是什么？用什么核心产品满足核心客户的核心需求？用什么核心销售系统实现核心产品的规模化销售？

这四大灵魂追问，要“天天问”、“人人问”，以确保企业经营“力出一孔”。通过革命性消除各种“错配”，企业经营可快速见利见效，立竿见影地消除各种巨大的浪费，同时，通过在面向核心客户核心需求上进行压强性投入，企业将有望获得压倒性的优势地位。

上市公司董事长和彭院长热烈互动

以上就是本次闭门研讨会的精华内容。在活动最后的互动环节，彭志强院长亲自主持，与线上、线下的上市公司企业家直接对话，热烈探讨上市公司在发展过程中遇到的实际问题，并提出相应的解决方案。

作为国内领先的上市公司全面增长赋能机构，成立17年来，盛景赋能服务了上万家中国企业，其中二百余家为上市公司。目前，盛景管理130亿+母基金与直投基金，投资组合已经涌现243家上市公司，其中包含宁德时代、美团、迈瑞医疗、药明康德、理想汽车、贝壳找房、小鹏汽车、韦尔股份等中国顶尖企业，还有Uber、Snap、Roblox等国际企业。盛景嘉成直投基金投资了康龙化成、分众传媒、德方纳米、国联股份、汇通达等众多优秀企业。

近三年来，盛景深度赋能合作十余家上市公司以CIC产业孵化和孵化式并购驱动第二曲线创新、带动公司市值高质量提升。

为此，盛景首创了“上市公司全面增长”实战框架，依托极简增长方法论以及丰富经验，围绕现有业务增长、第二曲线创新增长和并购增长三大方面，助力上市公司提高市值和高质量增长，通过专业智慧、共同投资等助力上市公司实现全面增长。

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