施美药业IPO：战投方变大客户，入股定价公允性引监管质疑

瑞财经 张林霞 近日，江西施美药业股份有限公司（以下简称“施美药业”）正在闯关创业板，排队逾一年。目前，施美药业创业板IPO处于二轮问询阶段，还未有新进展。

全国工商联医药业商会理事、研发及服务专业委员会副主任、广东省药理学会药物筛选与评价专业委员会常务委员、南方医科大学客座教授、广州医科大学兼职教授......江西施美药业股份有限公司（以下称“施美药业”)实控人江鸿的工作履历，几乎都与医药相关。

但在学历背景方面，江鸿只公开披露自己毕业于中山大学，具体什么专业却只字未提。除此之外，履历还显示其为工商管理硕士。而在施美药业挂牌新三板后，江鸿又在一家中外合作教育机构读了EMBA。

从新三板退市两年后，2020年8月、2021年5月、2022年6月，施美药业先后接受了五矿证券、国信证券、国金证券三家券商的上市辅导，期间拟冲刺的A股上市板块也从科创板转向了创业板。去年6月28日，施美药业的上市申请材料终于获得深交所的受理。

今年8月2日，因需更换申报会计师，根据上市审核规则，深交所中止了施美药业的发行上市审核。

据瑞财经《预审IPO》了解，施美药业此前的审计机构天职国际因存在伪造、篡改、毁损审计工作底稿的行为，被中国证监会采取了责令改正、给予警告的措施，同时被没收业务收入367.92万元，处以2339.62万元罚款，并被处暂停从事证券服务业务6个月。

2018年5月24日，施美药业在全国股转系统终止了挂牌。

而就施美药业股票终止挂牌一事，有26位股东提出了异议。2018年4月至12月，江鸿作为实际控制人回购了26位异议股东的股份，回购股票数量为146.02万股，金额合计2,128.39万元。

据瑞财经《预审IPO》了解后发现，对施美药业股票终止挂牌提出异议的股东中，东方证券、海通证券的入股价格均为每股24元人民币，但回购价格分别仅为12.81元/股、11.73元/股。

施美药业披露称，此次江鸿回购异议股东股份的价格系参照各异议股东取得对应股票时的原始成本及与江鸿协商后确定的。

据悉，同东方证券、海通证券一同入股的还有5家券商，分别为英大证券、开源证券、申万宏源证券、万联证券、华林证券。彼时，7家券商作为做市商在施美药业新三板挂牌的同时参与了其定向发行股票，合计认购了250万股。

不过，在施美药业终止挂牌前，7家做市商仅剩下了东方证券和海通证券。在江鸿回购异议股东股份后，海通证券也不再持有施美药业股份。

至于东方证券，2020年3月，东方证券将其所持有的全部230.08万股施美药业股份以3,402.88万元的价格转让给了抚州市东乡城投集团有限公司（以下称“东乡城投”），折合每股价格14.79元。此次股权转让完成后，东方证券彻底退出了施美药业股东序列。

不过，瑞财经《预审IPO》还是在施美药业的一位股东背后，发现了东方证券的身影。递表前，东方证券作为基金托管人的上海游马地投资中心（有限合伙）－游马地2号非公开募集证券投资基金，持有施美药业3.9万股股份，持股比例为0.04%。

据瑞财经《预审IPO》查阅，东乡城投系抚州市东乡区城市投资融资办公室全额出资设立的区属国有企业，实际控制人为抚州市东乡区人民政府。

除了受让东方证券的股份外，2020年3月，东乡城投还以每股14.13元的价格受让了江鸿转让的146.02万股。转让完成后，东乡城投成为了施美药业第四大股东，持股比例为3.58%。

值得注意的是，东乡城投入股的同时，还与江鸿签署了对赌协议，其中约定了股权回购条款、年收益承诺条款等特殊权利安排。若施美药业未能在2021年12月31日之前在国内A股上市，江鸿或其指定的第三方必须以年6%的投资回报率回购东乡城投持有施美药业的股份。

事实显而易见，2021年12月31日之前，施美药业并未递交任何上市申请。因回购条款触发，2021年12月31日，江鸿按照约定，最终以6,039.45万元的价格回购了东乡城投所持有的施美药业376.10万股股份。此次转让完成后，东乡城投不再持有施美药业股份。

2020年3月引进东乡城投后，江鸿又为公司引进了新的投资方——海南省康哲创业投资有限公司（以下称“康哲创投”）。2021年6月，江鸿将所持的施美药业500万股股份以每股价格15元的价格转让给了康哲创投。

据瑞财经《预审IPO》查阅，康哲创投穿透后的最终持有人为港股上市公司康哲药业（00867.HK）。而康哲药业在康哲创投成为施美药业股东后，立即与施美药业签订了多项大额合同。

其中，2021年6月，康哲药业旗下的深圳市康哲药业有限公司（以下称“深圳康哲”）以5000万元受让了施美药业“厄贝沙坦氨氯地平片”的CDE审核阶段性研发成果（后于2021年11月由深圳康哲全资子公司西藏康哲承接）。

同于2021年6月，施美药业及其子公司山东创新药物研发有限公司（以下称“山东创新”）与康哲药业旗下海南康哲美丽科技有限公司（以下称“康哲美丽”）签署了《技术开发委托协议》，约定由康哲美丽委托山东创新开展“利丙双卡因乳膏”、“他克莫司软膏”的开发工作，以使得康哲美丽获得上述产品在中国市场商业化所必须的注册许可和批准。据悉，该项目合同的金额为6,000万元。

2021年8月，深圳康哲与山东创新也签署了《技术开发（委托）合同》，由深圳康哲委托山东创新对其海外引进的1类创新药XF-73原料工艺进行初步研究，按照深圳康哲提供的工艺重现或优化工艺，获得符合质量要求的原料药。据了解，该项目仅为工艺重现而非完整药品研发服务，合同金额为50万元。

对于康哲药业的入背景原因以及入股后立即与施美药业签订多项大额合同的商业合理性，深交所在问询环节提出了质疑。

施美药业回复表示，康哲药业是一家链接医药创新与商业化，把控产品全生命周期管理的开放式平台型企业，致力于提供有竞争力的产品和服务，满足尚未满足的医疗需求。“业务合作 股权投资”是康哲乃至医药企业的一类商业行为，属于主动型药品投资模式。

2021年，康哲（包括康哲药业及其附属公司）阶段性完成了海外皮肤线标的筛选。基于进一步拓展皮肤业务管线的需求，康哲将目光转向了国内CRO公司，寻找合适的皮肤管线产品合作。

此外，因业务需要，康哲彼时需寻求市场上优质抗高血压药物以补充产品梯队，来实现心脑血管领域的业务扩张及管线补充。

通过查询CDE公开信息，康哲发现了含CCB类有效成份的单片复方制剂“厄贝沙坦氨氯地平片”及其研发厂家施美药业。

鉴于“厄贝沙坦氨氯地平片”属于新一代单片复方降压药，且为国内首家申报，同时具备ARB CCB（即沙坦类 地平类）两种降压机制，未来市场价值较高。借此契机，康哲与施美药业经友好协商，于2021年3月展开了商务洽谈，从“厄贝沙坦氨氯地平片”切入合作。同时，康哲也基于自身优势领域、产品线发展的需要，逐步了解了施美药业其他的产品管线，进而逐步发现了施美药业的股权投资价值。

不过，瑞财经《预审IPO》注意到，目前康哲委托施美药业开发的“利丙双卡因乳膏项目”和“他克莫司软膏项目”的进度均有延迟。其中，“利丙双卡因乳膏项目”于2023年9月8日获CDE承办，“他克莫司软膏项目”于2023年8月30日获CDE承办。

对于两个项目的延迟，施美药业表示，主要原因是2022年内皮肤外用制剂生产线受新冠疫情影响未能如期建设完毕。鉴于该影响因素具有不可抗力特点，康哲并未有异议。

此外，“利丙双卡因乳膏项目”进度虽有延迟，但尚未触发支付违约金的逾期期限。“他克莫司软膏项目”进度虽有延迟，但违约金测算金额总体较小，若实际支付违约金也不会对公司的生产经营造成重大不利影响，亦不构成公司此次发行上市的实质性障碍。

另外值得注意的是，在问询环节，深交所还就康哲创投的入股定价的公允性提出了质疑。据了解，康哲创投受让江鸿转让的股权价格（15元/股）与2020年3月江鸿及东方证券将其股权转让给东乡城投的价格（分别为14.13元/股、14.79元/股）接近。而2020年3月股权转让的定价，主要是参考了2018年江鸿受让异议股东的平均转让单价。

此外，2018年度、2019年度、2020年度，施美药业的归母净利分别为1,632.36万元、1,074.43万元、1,931.02万元。也就是说，从2018年到2020年，三年的时间，虽然施美药业的业绩规模有一定增长，但估值却几乎没变过。

对此，施美药业表示，2018年度至2020年度虽公司经营业绩整体有所提升，但2020年度利润水平依然与2018年度相近，因此康哲创投交易定价与公司历史交易价格相近具有合理性。且因康哲创投入股时公司业务规模及利润水平较小，所以投前的整体估值水平是偏高的。

根据招股书，2021年、2022年及2023年，康哲药业为施美药业贡献的销售额分别为3,319.3万元、3,539.2万元及2,416.64万元。且在2021年康哲药业成为施美药业股东后，其业绩有明显的提升。

2021年、2022年、2023年，施美药业的营收分别为1.48亿元、1.84亿元、4.03亿元，分别同比增长81.72%、24.53%、119.06%；归母净利分别为5153.65万元、7558.31万元、2.08亿元，分别同比增长了166.89%、46.66%、175.22%。

反观康哲药业，2023年及2024上半年，其营收分别同比下滑了12.43%及22.93%，净利分别同比减少了26.33%、52.61%。

直至此次递表前，康哲创投仍持有施美药业500万股，持股比例为4.76%。若施美药业顺利上市，康哲创投的持股比例将被稀释为3.57%，价值约8682.24万元，较入股价格仅浮盈不到两成。

递表前，除了康哲药业外，施美药业的前十大股东还包括江鸿、鸿汇投资、鸿康投资、刘勇强、苏州瑞禾鼎汇投资管理合伙企业（有限合伙）、张海英、雷锦程、袁红、陈先伟，持股比例分别为54.82%、19.05%、18.94%、0.73%、0.38%、0.33%、0.29%、0.19%、0.11%。

其中，董事长、总经理江鸿除了直接持股外，还通过鸿汇投资间接持有施美药业16.38%的股份。因此，江鸿可以直接和间接合计控制公司71.20%的权益，为公司控股股东、实际控制人。