交易所最新监管动作，涉再融资！

源自券商中国

再融资审核监管从严进行时。

近年来，对于再融资项目，监管层持续引导上市公司聚焦主业，防止盲目跨界投资、多元化投资。

近期，券商中国记者从投行人士处求证获悉，近期深交所向保荐机构下发最新一期发行上市审核动态，强调“再融资募资投向主业”的多个工作要点。

记者注意到，深交所明确提出，对于募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资。

从协同性角度关注是否为跨界投资

根据券商中国记者从投行人士获得的深交所最新一期发行上市审核动态，其中强调“上市公司应当合理规划再融资募集资金投向，有利于上市公司聚焦主业，提高公司质量”。

对于上市公司及保荐机构如何把握“募集资金主要投向主业”，深交所进行了明确。其解释，所谓“现有主业”，原则上应当以公司披露再融资方案时点为基准进行认定，是指有一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务。

如果募投项目涉及未能达到一定收入规模或者新开展的业务，上市公司及保荐机构应当结合收入发展趋势、业务稳定性和成长性等进行审慎论证。

据深交所举例，某上市公司现有业务包括汽车销售、工程施工、光发电等，呈多元化发展特征，其再融资募投项目为光伏发电项目。最近一期，光伏电站的投建与运营收入为2亿元，占收入的比重为0.5%。由于该公司新能源业务收入金额较小、占比最低且与其他业务协同性较弱，公司未能充分论证募投项目属于投向主业。

除了从募投项目所涉业务的收入规模进行判断外，对于募集资金投向“新产品”的情形，深交所亦做出解释，认为上市公司和保荐机构应当结合是否为基于现有产品技术升级或拓展应用领域、拓展现有业务上下游的情形进行论证，一是在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有主业具有协同性；二是新产品的生产、销售不存在重大不确定性。

深交所强调，对于募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资，不属于投向主业。

据深交所举例，某上市公司募投项目之一为碳酸锂项目，是公司主营清洁能源业务上游的上游，与公司现有主业在原材料、技术路线及生产工艺、客户等方面存在较大差异，公司未能充分论证募投项目属于投向主业。

在深交所看来，当募投项目涉及新产品时，上市公司及中介机构应当结合所处行业特点、技术和人员储备、研发进展情况、产品测试、客户送样、市场需求和销售渠道等充分论证募投项目实施不存在重大不确定性。新产品有试生产程序的，原则上应当中试完成或达到同等状态，同时对项目最终能否获得客户认证等相关风险进行重大风险提示。

事实上，在今年年初，上交所也对“再融资募集资金投向主业”的问题进行明确。彼时上交所表示，实践中关于募集资金是否投向主业的情形比较复杂，需要从两方面重点把握。一是主营业务认定时点，原则上以上市公司披露再融资方案时点为基准。二是主营业务范围的认定，需结合再融资预案披露时点公司业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况、相关业务是否具有协同性、公司是否具备相关业务运营能力等因素综合判断。

“关键少数”涉重大事项时应及时上报

同样在近期，记者从投行人士处获悉上交所已出台最新一期发行上市审核动态，同样在再融资审核问题上进行释疑。当上市公司的“关键少数”出现可能影响发行上市条件的重大事项时，上交所强调相关上市公司和保荐机构应采取必要措施。

上交所称，再融资审核期间，发行人应当持续满足相关发行上市条件。若发行人控股股东、实际控制人、董监高等关键少数发生了可能影响发行上市条件的重大事项，包括被司法机关立案侦查、羁押、留置，被证监会立案调查，收到证监会行政处罚事先告知、证券交易所公开谴责以上纪律处分意向等，上市公司作为重大事项报告的第一责任人，应当及时向交易所审核部门作专门报告，上市公司公告不可替代报告义务。

上交所提醒，保荐机构应当对发行人的关键少数履职情况及适格性保持持续、必要关注，针对可能影响发行上市条件的事项，及时履行核查程序并向交易所报告。

对于可能影响发行上市条件的重大事项，发行人、保荐机构没有及时进行信息披露或未及时向交易所报告，影响审核工作的，交易所将依规采取自律监管措施。

责编：梁秋燕

校对： 高源