论坛观点丨矿企海外并购，你需要避开这些“雷”！

◎李平

继去年中国国际矿业大会新增了国际矿业权交易论坛后，今年迎来了该论坛的第二届，连续举办两届彰显了矿业人对矿业投资的热情。

近一年来，因为国际地缘政治因素，各个国家都面临不同的局势。就国内而言，国家对矿业政策和矿产资源的重视以及各个企业对出海的迫切诉求，导致整个矿业市场呈现出前所未有的欣欣向荣的局面。

在2024中国国际矿业大会举办国际矿业权交易论坛上，矿业领域的专家学者对海外投资并购的策略和风险进行了热烈讨论。专家表示，矿业的特殊性，决定了其高回报率和高风险的共生，矿业项目的利润来源和生产特点，构成了矿业投资并购风险因素。因此，矿业投资并购中最主要的是如何识别各类风险。

全球关键矿产之争进入白热化

众所周知，矿产资源开发的基本属性，决定了高质量发展的现代矿业必须与资本金融市场高度融合。

“在全球经济波动时期，作为现代化矿业公司，必须要抢抓机遇，不断拓宽国际化视野，加强国际合作与交流，扩大国际合作力度和深度，积极主动走出去，推动国际化进程，实现全球矿业的繁荣和发展。”赤峰吉隆黄金矿业副总裁兼总工程师吕晓兆说。

在他看来，目前全球有色金属矿业供应格局正逐步呈现多元化，尤其在中国“一带一路”倡议带动下，非洲、东南亚国家和地区，逐步成为新的重要矿产资源供应地区。与此同时，大部分发达国家已基本完成工业化，对大宗矿产资源的需求在逐步减少，不过，他们对资源的控制却并未减弱，反而有进一步强化的态势。

国际咨询公司Delphos总经理孙琼对此也表示认同。她表示，中国经济发展对矿产资源的需求与日俱增，其供应链中的脆弱性也表露无遗，因此中国企业需要积极参与境外的矿业投资和运营。但与此同时，发达经济体也在加大对全球资源的控制，他们不光关注本国关键矿产，还把全世界资源禀赋较好的国家的关键矿产政策也列为非常重要的关注点。

资料显示，关键矿产作为战略产业的原材料，是实现高质量发展的动力资源，由于它的稀缺性和垄断性，导致供需严重不平衡，且在短短数年内使关键矿产竞争迅速白热化。发达经济体会通过及时调整关键矿产战略、更新关键矿产清单、修改国家法律法规等方式强化资源管理。

吕晓兆称，发达经济体会通过收紧矿业政策限制出口，控制其他国家获取资源以保障其自身的基础供应，维护国家供应稳定，但这些也增加了关键矿产品的供应风险，致使全球贸易再次陷入紧张。

“随着消费中心转移到亚洲，战略性新兴矿产正成为新兴矿产的热点，亚洲新型经济体已成为全球矿产资源消费中心，尤其是中国。”在吕晓兆看来，随着我国工业化进程加快，对矿产资源的需求将继续保持高位，战略性新兴矿产正成为新一轮矿产资源需求的热点。

境外并购不再是简单的资源获取

全球矿业并购出现三个现象，一是对关键矿产的获取成为主要的推动力，特别是以铜、锂、钴和镍为主的争夺。二是国内矿业企业到外国投资的比例越来越大，和采矿相关产业的发展也紧随发力。三是非矿业企业为了他们供应链的安全，也加入到了海外并购大军。

“不过，矿业标的的特殊属性，决定了并购的两大核心风险，一是标的埋藏在地下不易识别；二是政府强监管。这两个风险都增加了并购的不确定性。”谈到中国企业的海外并购，树人律师事务所合伙人、矿业板块负责人卢晓武发表了上述观点。

他认为，一个标的埋葬在地下，识别起来很困难，有的矿山开发完成才识别出是什么样的矿山，有的还没有识别完就夭折。而与之相关的，政府政策的变化和波动同样也导致矿业海外并购增加了风险。

有数据表明，“十一五”期间，中国企业海外矿业收购失败率高达95%。不过有的数据比较激进，有的数据比较温和，但从最温和的统计数据看，失败率也达到了42%。

“如何界定成功和失败，每一家企业都有自己的界定方法。成功的项目自不必多言，但失败的项目也只有一个标准，就是赔钱，并购完后一直赔钱。”卢晓武称，当然也有极少数特例，比如某一矿种在价格高的时候可能也会盈利，但这种盈利不可持续。

“从全球工业发展的角度，东道国工业和经济的发展诉求，决定了中国企业在他们那里的发展框架，他们积极寻求纯资源输出国身份的转型，以此来保护他们的关键矿物。”作为国际咨询公司总经理的孙琼直接切中要害，在全球价值链中，能够获取更高的价值，是众之所求的目标。

孙琼认为，从经济学的角度讲，如果纯做原材料输出，始终在价值链中处于低位，大量的资源没能达到物有所值。东道国更多地限制原材料直接出口，要求投资方直接投资完善当地的产业链和供应链，进行冶炼精炼生产，帮助他们建设自身的全工业体系。所以企业今后在境外的矿业并购，将不仅是简单的资源获取，还需要涵盖基础设施和工业制造设施的建设。

投资决策者一定要到现场去看看

矿业投资并购一般有三种模式：资产收购、合资开发、股权收购。

资产收购是指直接购买探矿权和采矿权，通过资产收购方式实施矿业权并购，核心特征在于矿业权人发生了变化。而合资开发则是通过设立合资公司，由矿业权人与资金方合作勘查开发矿业权。股权收购是购买矿业公司的股权或者向矿业公司增资，以达到间接实现控制矿业权的目的。

吕晓兆表示，矿业的特殊性，决定了其高回报率和高风险的共生，矿业项目的利润来源和生产特点，构成了矿业投资并购风险的因素。因此，在矿业投资并购中，最主要的是如何识别各类风险。只有通过对矿业投资风险因素的深入研究评估，采取合理的防控策略，尽可能的降低风险，才能提高投资活动的经济效益，保持矿业公司发展的可持续性。

在吕晓兆看来，海外并购的风险包括五大类：国家风险、矿产资源风险、资金风险、市场风险和企业风险。特别要说明的是，国家风险是指某一国家政治、经济、社会变化可能导致的投资风险，主要包括地缘政治风险及相关国别风险，矿业政策风险和资源民族主义，这也是境外矿业投资并购中最主要的投资风险。

而孙琼则从金融的角度表达了自己的看法，东道国宏观经济政策和政治不稳定的国家资本管制、汇率风险非常大，而且没有办法通过标准化的传统衍生工具作为对冲。所以，海外资源并购需要在投融资阶段有一些定制化的风险管理应对工具。

对于参与海外并购过程中如何规避风险的问题，卢晓武从法律的角度给出了几点建议：一要做好充分的尽职调查工作，二要选择正确的区域，三要尊重目的国的政策法律。

记者注意到，企业在参与海外并购前，一般会邀请熟悉矿业且具有国际法律经验的律师做一些前期工作，这已经成为行业内的一种惯例。卢晓武称，很多企业在实施并购交易时，总会把律师尽职调查当成一个成本项去考虑，但其实它是一个投资项。

“投资人一定要重视尽职调查，千万不可抱着捡漏的心态，只听了'江湖传说'就出手，最后导致风险重重。”卢晓武提醒，一定要相信技术，技术尽调不管投入多少钱，在矿业并购项目中都是值得的，后面会发现真正在尽调过程中花的钱和项目的亏损相比，不过是九牛一毛。此外，决策者一定要到现场去看看，不要只在办公室听汇报，因为真理永远在现场。

来源：矿业界