武汉金凰48亿收购交易被判骗取股权，东莞信托能全额收回资金吗？

作者 | 谢美浴

编辑| 付影

来源 | 独角金融

10月22日，据“澎湃新闻”报道，武汉中院判定武汉金凰珠宝股份有限公司（以下简称“武汉金凰”）收购三环集团有限公司（以下简称“三环集团”）来自诈骗资金，该收购被认定为骗取股权。

此外，法院要求股权转让方湖北省兴楚国有资产经营管理有限公司（以下简称“兴楚公司”）将股权收购款48.3亿元退还给武汉金凰。

在收购三环集团股权之前，即2018年1月之前，作为黄金首饰制造商的武汉金凰，通过质押超80吨假黄金，至少从五家金融机构获得上百亿资金。这也是2020年被曝光后震惊市场的“武汉金凰假黄金案”。

庭审信息显示，截至2020年6月，武汉金凰在库假黄金共计105.77吨，通过假黄金质押担保等方案，先后骗取15家金融机构或单位财务共计253.45亿元，扣除还款资金后，存续本金146.28亿元。

据“澎湃新闻”报道，此次武汉中院认定收购三环集团无效后，造成损失最大的可能是东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）。

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武汉金凰收购三环集团股权被判失效，

48.3亿元资金能否收回？

早在2016年9月，湖北省国资委就在武汉联交所预挂牌披露，拟对三环集团增资扩股，公开征集意向投资方，要求意向投资者需在新材料、新技术及新能源汽车等方面居于行业领先地位，该次挂牌并未寻得合适投资者。

2018年，武汉金凰母公司武汉金凰实业集团有限公司（以下简称“金凰实业”）以69.98亿元的收购价格击败众多竞标对手，获得三环集团99.97%股权，进而间接控制上市公司襄阳轴承（000678.SH)。由此，金凰实业实际控制人贾志宏也将成为襄阳轴承的新任实际控制人。

图源：罐头图库

在这笔近70亿元的资金中，有42亿元是武汉金凰“对外融资所得”。根据襄阳轴承2018年1月发布的公告，金凰实业已与工商银行等进行洽谈，并获其同意提供不超过42亿元意向性融资安排。这一说法已在法院的判决中被推翻。

而据《每日经济新闻》报道，东莞信托、民生信托、北方信托等机构所发售的信托产品则可能是“金凰系”入主三环集团的资金来源之一。

以东莞信托为例，其分别在2018年8月10日、2018年9月26日、2019年1月23日，与武汉金凰签订合作协议，以项目“泰信”、“鼎信”、“宏信”开展融资，先后向武汉金凰发放10亿元、16亿元和8亿元，合计34亿元贷款，资金用途为买卖黄金及支付三环集团有限公司增资及股权收购。

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在这个过程中，东莞信托为保障资金安全，还入股了武汉金凰。2018年9月，金凰实业注册资本增加16亿元，东莞信托成为金凰实业新股东，持股比例为34.78%，而贾志宏将价值29.99亿元的武汉金凰股权质押给了东莞信托。

据“澎湃新闻”报道，东莞信托曾在沟通会上提出，“其涉案资金是直接支付给三环集团，向法院提议在48.3亿元返还款中优先考虑”，但该提议被法院否定，法院认为“金凰集团的诈骗的资金都是混同的，还是要按比例返还”。

专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅分析指出，该笔48.3亿元资金能否顺利要回，目前尚存在不确定性。

袁帅表示：“虽然武汉中院已判定该收购为骗取股权，并要求兴楚公司将股权收购款退还给武汉金凰，但具体退款方式和时间尚未明确。 此外，由于法院认为金凰集团的诈骗资金混同，退款可能需要按比例进行，这将影响东莞信托等债权人的实际受偿金额。对东莞信托而言，若无法全额收回该笔资金，将对其财务状况和信托计划的兑付产生负面影响。”

据“澎湃新闻”报道，一位接近武汉金凰债权委员会的人士表示，“这笔钱被退回可能性不大，因为收购导致的三环集团改制而产生的人员安置等费用都没有支付，即便退回来资金也不会多”。

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东莞信托风控人员曾两提疑点，

时任总经理3次“力排众议”强推项目

回溯这起震惊市场的百亿假黄金案，东莞信托是率先发现“猫腻”的。2020年2月，东莞信托在随机抽验武汉金凰一单抵债黄金时，发现金条内部成分为铜合金。

“澎湃新闻”此前报道显示，在东莞信托引入及推进武汉金凰融资项目的全过程中，公司风控人员也曾两次提出疑点，而时任东莞信托总经理陈英则被指3次“力排众议”强推项目。

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据“澎湃新闻”报道，相关判决书指出，“违法发放贷款的行为主要体现在陈英个人力排众议，违反国家规定强行力推与武汉金凰公司的贷款业务，属于个人意志的体现，”作为单位的东莞信托并没有违法发放贷款的主观故意，违法发放贷款亦没有体现单位意志，不宜认定为单位犯罪，“应以自然人犯罪追究被告人陈英的刑事责任。”

2023年12月，陈英一审因“违法发放贷款罪”被东莞市第一人民法院公诉判刑14年6个月，并处罚金20万元。

中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜认为，时任总经理陈英以自然人身份被追究刑事责任，而东莞信托没有被认定为单位犯罪。这表明法院认为陈英的个人行为是违法发放贷款的关键因素，而不是东莞信托作为一个单位的集体决策。

香颂资本董事沈萌认为，从（“澎湃新闻"报道中的）判决书内容可以看到，金凰项目是其（陈英）引入到东莞信托并力排众议推动。因此，不排除该项目与其任职之间具有深厚的联系。所以判决不将东莞信托列为被告存在合理性，甚至东莞信托也是本案的受害人之一。

不过，据“澎湃新闻”报道，也有相关人士指出，信托行业发放贷款是一个复杂过程，不可能由总经理一人决定，且陈英当时可能还在试用期内，决策权有限。

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据“澎湃新闻”报道，陈英已经选择上诉，其在一份手写上诉状中表示，针对第一笔贷款，其尚未入职，不是东莞信托工作人员；针对第二笔贷款，其虽已入职但并非总经理，不负责具体工作。第一、第二笔贷款发放时，提出疑问的东莞信托工作人员从未向其汇报。

针对第三笔贷款，陈英表示，其基于东莞信托整体意志以及董事长黄晓雯意见，受黄晓雯委派前往武汉，召开在汉人员会议、集体讨论通过对《讨论稿》的修改。对主要应由人保负责的、涉及黄金质押验金这一配套环节《讨论稿》方案做出符合实际、符合责任分配的调整，是按照既定决议发放第三笔贷款。

目前，尚无公开信息显示陈英上诉进展。

据“澎湃新闻”报道，东莞信托在2020年2月至5月间三个金凰珠宝项目的受益权转让给了“东莞信托•金信集合资金信托计划”。2020年6月30日，东莞信托发布《致投资者的一封信》称，“东莞信托协调机构资金实现投资者按期退出”，并称“在展业的33年来，实现产品100%清算”。

据《中国科技投资》报道，截至2020年7月，3个关于金凰项目的集合信托计划将全部到期，3个项目总募集金额为17亿元。三款信托产品涉及金凰实业和金凰珠宝，分别为东莞信托—鼎信—金凰集团集合资金信托计划、东莞信托—泰信—金凰珠宝集合资金信托计划、东莞信托—宏信—金凰集团集合资金信托计划。

值得一提的是，2018年11月，东莞信托发行“东莞信托-金凰集合资金信托计划”，规模16亿元。宣传资料还曾称，这是市场唯一有实物黄金（上金所AU999.9标准金）质押信托计划，最高10%收益，季度付息。

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2024年5月28日，湖北省武汉市中院对武汉金凰及其实控人贾志宏等18名被告进行一审宣判。

不过，贾志宏可能难有资产可供执行。此前法院裁定书显示，涉案“铜合金”处置意义不大，或无法处置。还有部分案件的裁定书显示，被执行人所持有的股权，已被相关法院冻结，在另案中进行处置，需等待处置结果。

此外，东莞信托还起诉了“武汉金凰假黄金案”中承保方——人保财险总公司和人保财险武汉分公司。该诉讼一度因涉案保单与贾志宏涉嫌的刑事犯罪存在关联中止审理，该案何时继续尚不明确，而且陈英被认定“违法发放贷款罪”，或对东莞信托在与承保方的诉讼不利。

柏文喜认亦指出，从“武汉金凰假黄金案”中可以看出，涉及的信托公司在内控方面存在一些问题。首先，风控流程可能存在漏洞，如东莞信托风控人员曾对检测流程提出疑问，但贷款仍然被发放 。其次，可能存在对外部审计和保险公司承保的过度依赖，而没有进行充分的独立验证。此外，公司治理结构可能存在问题，如大股东干预经营或公司治理机制不健全，这可能导致内控合规空间被挤压。”

“避免这类问题的关键包括：加强全流程的内控合规管理，确保风控措施得到严格执行；提高对外部审计和保险承保的独立验证能力；加强公司治理，确保内控合规不被业务发展所挤压；以及增强合规意识和合规文化，构建健全的内控体系 。”柏文喜补充说道。

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东莞信托业绩回暖，

2023年净利润同比增长71.54%

东莞信托官网显示，其成立于1987年，总部位于东莞市松山湖，注册资本为16.56亿元，截至2023年末，东莞信托管理信托资产规模总额700.82亿元。

东莞信托曾被形容为“小而美”的信托公司，2018年至2020年，东莞信托的营业总收入分别为9.18亿元、10.99亿元、11.61亿元，分别同比增长21.14%、19.68%、5.62%；归母净利润分别为4.64亿元、5.01亿元、5.16亿元，分别同比增长17.57%、7.91%、3.07%。

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不过2021年和2022年，东莞信托的营业总收入分别为7.44亿元、3.25亿元，分别同比下降35.93%、56.35%；净利润则下降至0.77亿元和0.32亿元，分别同比下降85.09%、58.49%。

2023年，东莞信托营业总收入为2.33亿元，同比下降64.02%；归母净利润0.55亿元，同比增长71.54%。

也就是说，东莞信托2023业绩有所回暖，但仍难以和2020年的净利润规模相提并论。

进入2024年，东莞信托先后经历第二大股东变更，以及新任董事长任职资格获批。

5月21日，东莞控股公告表示，为聚焦主责主业，优化资产结构，提升资产质量，将持有的全部东莞信托股权转让给东莞市路桥投资建设有限公司，至此，东莞信托股东变更为东莞金控和东莞路桥投资，二者出资比例分别为77.79%和22.21%。

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继第二大股东完成变更后，6月5日，东莞信托新任董事长张庆文任职资格也获批。张庆文在东莞金控、东莞发展控股股份有限公司、东莞市交通投资集团有限公司均担任过要职。张庆文此前担任东莞金控党委副书记、总经理，兼任东莞银行股份有限公司董事。

袁帅表示，“随着信托行业的快速发展和市场竞争的加剧，一些信托公司的经营策略和管理模式需要调整和优化，更换董事长可能是公司战略转型和管理升级的重要举措；另一方面，部分信托公司可能面临经营困境或风险事件，更换董事长有助于公司稳定局面、化解风险。”

此外，今年7月，东莞信托两名副总经理曾国军、罗炯亮任职资格获批。东莞信托2023年年报公开的简历信息显示，此次出任副总经理前，曾国军任东莞信托首席运营官兼资产管理一部总经理；罗炯亮任东莞信托首席风险官兼风险管理部总经理。

武汉金凰收购交易被判失效后，作为为“金凰系”入主三环集团提供资金来源的金融机构之一，东莞信托能否收回部分资金尚未可知。你认为卷入“百亿假黄金案”风波之后，东莞信托何时能够“恢复元气”？欢迎留言评论。