苏宁向万达追债逾50亿，争议核心在于是否有回购条款？

作为较早的“战投”之一，苏宁向万达追债引发关注。

10月22日，上市公司ST易购发布关于重大仲裁的公告。公告称，请求裁决大连万达集团股份有限公司（简称“万达集团”）向苏宁易购集团股份有限公司及其子公司苏宁国际集团股份有限公司（简称“苏宁国际”）支付股份回购款50.4亿元。同时，请求裁决大连万达商业管理集团股份有限公司（简称“万达商管”）对万达集团的上述付款义务承担连带责任。请求裁决万达集团和万达商管承担本案仲裁费、保全费、保险费、律师费等全部费用。

对此，一位接近万达的知情人士表示，苏宁并无要求万达回购股份的相关依据，万达没有义务进行回购。

苏宁易购回复新京报贝壳财经记者称，公司依法维权，案件仲裁庭已经受理，按照仲裁程序依法履行。

接近万达知情人士称“苏宁要求万达回购理由不成立”

对于申请仲裁的原因，根据ST易购公告，2018年1月29日，苏宁易购与万达集团、万达商管签署《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。公司指定子公司苏宁国际受让了《战略合作协议》项下的权利义务，并由苏宁国际最终持有万达商管4.02%的股份。

公司认为，万达集团和万达商管违反了《战略合作协议》的约定，且触发了《战略合作协议》中的股份回购条款，万达集团和万达商管拒不纠正且拖延回购股份，遂基于实际情况，依据《战略合作协议》的约定向贸仲申请裁决，请求裁决万达集团和万达商管回购部分股份，支付相应的股份回购款。

对此，上述接近万达的知情人士表示，根据双方此前签订的投资协议，苏宁要求万达回购股份的理由不成立，万达也不存在所谓违约的问题；而且，苏宁所持大连万达商管股份本身已被公安机关查封冻结，客观上也不具备回购的可操作性。知情人士称，万达方面正积极通过法律程序维护合法权益。

万达“回A”路上，苏宁曾以95亿入股万达商业

苏宁向万达追债一事，牵出了万达IPO之路上遭遇挫折以及多次引入投资者的复杂历程。

2016年，上市仅一年多的万达商业选择从港股私有化，进而转战A股。

根据万达商业私有化项目书，万达商业计划在2018年8月31日前完成上市。如果公司在退市满两年或2018年8月31日之前未能在内地主板市场上市，大连万达集团将回购全部股份，并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的利息。

“回A”过程中，2018年1月29日，大连万达集团官方发布消息称，腾讯控股作为主发起方、联合苏宁云商、融创中国和京东340亿元入股万达商业，收购万达商业香港H股退市时引入的投资人持有的约14%股份。

其中，腾讯投资100亿元，持股比例为4.12%；苏宁和融创中国分别投资95亿元，持股比例3.91%；京东投资50亿元，持股比例2.06%；共计占万达商业股份比例约14%。

同时，苏宁云商发布公告称，计划出资95亿元或者等值港币，购买万达商业股东持有的约3.91%股份。最终的股份认购数量及股份比例将以上述股份购买的最终实施情况来确定。

此外，万达宣布，在引入新战略投资者后，万达商业将更名为万达商管集团，各方将推动万达商管集团尽快上市。

但是几年后，万达“回A”并未有结果。2021年3月24日，万达商管发布通告称，万达商业将撤回A股IPO申请；同时，谋求轻资产重组后尽快在海内外上市，成立珠海万达商管集团股份有限公司（简称“珠海万达商管”），它将作为新的主体，全力冲刺港股市场。

需要指出的是，大连万达商管是珠海万达商管的母公司。

2021年7月2日至2021年8月30日，万达迎来新一轮战投，太盟投资、腾讯、碧桂园物业、郑裕彤家族等22家投资者与珠海万达商管订立一系列协议，其中包含利润保证、回购等对赌约定，同意投资者收购珠海万达商管21.17%股权。

2021年10月21日，珠海万达商管向港交所首次递交招股书，拟面向全球发行股份。但是万达IPO路漫漫，经历招股书四度失效，对赌失败。最终，太盟等投资者与大连万达商管集团共同宣布签署投资框架协议，对珠海万达商管进行股权重组，缓解了对赌危机。而大连万达商管的代价是，其持股比例降至40%，太盟等投资人持股比例升至60%。

争议核心在于“合作协议中是否有回购条款”

实际上，苏宁易购与万达之间的争议核心在于是否有回购条款。

援引上述接近万达的知情人士所述，苏宁并无要求万达回购股份的相关依据。

在2018年与万达商业签订的合作协议是否有回购条款？苏宁易购回复新京报贝壳财经记者称，公司依法维权，案件仲裁庭已经受理，按照仲裁程序依法履行。

从苏宁2018年1月29日发布的购买万达商业股份公告来看，其中并未涉及回购内容。

早在去年底，针对京东、苏宁拟退出珠海万达商管战投的传言，有知情人曾向媒体表示，京东、苏宁、融创投资的是珠海万达商管的母公司大连万达商管，因此并不在珠海万达商管年底到期的对赌协议范围内。

但是根据上述万达商业私有化项目书，万达商业计划在2018年8月31日前完成上市，如果在退市满两年或2018年8月31日之前未能在内地主板市场上市，万达集团将回购全部股份，并向投资者支付12%和10%不等的利息。

在镜鉴咨询创始人张宏伟看来，推介书不能说明什么问题，不具有法律效力，要看苏宁与万达当初签订的投资协议，具体条款以双方合作协议为准，按协议去履行相对应的权利和义务。

张宏伟进一步说，对于苏宁来说，这或许是一种策略性的谈判手段，一方面，通过要求万达执行回购条款，向万达施加更大压力，以期在后续的谈判中占据更多的主动权；另一方面，鉴于苏宁当前已被ST处理，且面临资金紧张的局面，向万达追债可以在一定程度上向其债权人展示，苏宁正在积极采取行动解决公司的现金流难题。苏宁在这方面的考虑或许或多或少是存在的。

新京报贝壳财经记者 段文平 陈维城

编辑 杨娟娟 校对 卢茜

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