北京
某电缆公司与某建筑公司工程项目部签订《电缆销售合同》一份，约定建筑公司向电缆公司购买价值82729.5元的电缆，合同约定预付1万元，余款于后续一次性付清。合同抬头的乙方为空白，合同下方的乙方处有项目部经办人万某签字，并盖具建筑公司工程项目专用章。合同签订后，万某代表建筑公司支付了1万元定金。
合同履行过程中，建筑公司又增加电缆34276元，合计货款117005.5元。之后，电缆公司按照约定供货，项目部经办人万某向建筑公司发起付款申请单，经层层审批同意支付107000元，结果却至今未付。建筑公司认为万某并非其公司的法定代表人，公司也从未授权其代表公司对外签署合同，其所持的项目专用章仅限于收发资料等使用，因此主张所涉合同是万某的个人行为，所以货款也应当由万某个人支付给电缆公司。
法院审理后认为，合同中盖具“工程项目专用章”的行为，对建筑公司而言构成表见代理，相应的后果应由建筑承担。
北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：
本案争议的焦点在于万某的行为是否构成表见代理。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条的规定，所谓表见代理，是指行为人虽无代理权而实施代理行为，如果相对人有理由相信其有代理权，该代理行为有效。构成表见代理需要满足三个条件：
（1）行为人并没有获得被代理人的授权就以被代理人的名义与相对人实施民事法律行为。含没有代理权、超越代理权、代理权终止三种情形。
（2）行为人具有权利外观。所谓权利外观，是指代理人在没有实际代理权的情况下，通过某些外在的表现形式，使得相对人有理由相信代理人具有代理权。这种权利外观可以是各种形式的证明文件、行为或情况，使得相对人在交易中误以为代理人有权代表被代理人行事。
（3）相对人主观上必须是善意、无过失的。所谓善意，是指相对人不知道或者不应当知道行为人实际上是无权代理；所谓无过失，是指相对人的这种不知道不会因为其大意造成的。具体到本案，首先，万某确不是案涉工程的项目经理，也未获得代表公司对外签合同的授权，因此万某的行为属于无权代理。但是，建筑公司对案涉合同及结算单中盖具的“工程项目专用章”的真实性没有异议，并认可该“工程项目专用章”一直由万某保管，且案涉合同所涉的电线电缆也用于该工程。最重要的是，从电缆公司提交的建筑公司对该批货款的审批单看，建筑公司对相应的货物及金额均认可并对货款的支付进行了逐层审批，其对此事是完全知情的，因此万某虽然没有代理权，却具有了权利外观。在这种情况下，无论万某有没有代理权，或是普通员工还是实际施工人或承包人，这对电缆公司而言都没有区别。电缆公司作为善意相对方，在适当的审查后，其完全有理由相信万某具有代理权限，其签订合同的行为能够代表整个建筑公司。据此法院才认定销售合同中盖具“工程项目专用章”的行为，对建筑公司而言构成表见代理，相应的后果应由公司承担。
通过该案例解读，北京泽达律师事务所提醒各位，应当从源头上避免表见代理对自己产生的不利影响，以下几种方法供参考：
（1）加强企业公章管理将公章由专人或专门部门统一保管，使用时需要经过批准和登记，确保使用流程规范；建立详细的使用登记制度，记录使用时间、目的、使用人及批准人等信息；引入电子公章系统，通过数字化技术加强使用监管，并减少物理公章的使用频率；定期对公章使用记录进行审查，确保每次使用都经过合法授权；企业印章、证照遗失、被盗的，应及时登报公示并告知相关业务相对方。
（2）完善企业授权制度完善授权管理制度，杜绝直接出具加盖公章的空白授权书；被授权人员或授权内容发生变更的，要及时将解除授权的相关情况书面通知相对人；员工与企业解除劳动关系的，企业应当及时通知相对人原对接员工离职情况，避免合作企业产生误解，发生纠纷。
（3）提高合同风险防范意识通过开展法律培训，让员工学习代理行为的法律后果，同时，建立法律风险责任追究机制，如果企业员工无代理权或者代理权终止后仍然以公司名义开展活动，造成企业损失的，要严格进行责任追究。写在最后。北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。
本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领
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