罕见“B转A”！40亿市值海联讯拟吞下两倍市值的杭汽轮

10月28日，杭州海联讯科技股份有限公司（证券简称：海联讯；证券代码：300277.SZ）发布公告表示，其控股股东拟筹划公司和杭州汽轮动力集团股份有限公司（证券简称：杭汽轮B；证券代码：200771.SZ）进行重大资产重组。

海联讯将向杭汽轮B全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮B。交易完成后，杭汽轮B将终止上市并注销法人资格。本次交易构成重大资产重组，海联讯、杭汽轮B股票自10月28日起停牌，预计停牌不超过10个交易日。

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“蛇吞象”，海联讯拟换股吸收合并杭汽轮

10月28日，海联讯发布《关于筹划重大资产重组暨停牌公告》表示，公司于10月25日收到控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称：杭州资本）发来的《关于筹划重大资产重组事项的通知》，杭州资本作为海联讯的控股股东和B股上市公司杭汽轮B的间接控股股东，拟筹划海联讯和杭汽轮B进行重大资产重组。

具体而言，海联讯将向杭汽轮B全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮B。届时，杭汽轮B全体股东持有的杭汽轮B的B股股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份，同时，杭汽轮B将终止上市并注销法人资格。

海联讯表示，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成关联交易。经向深交所申请，海联讯A股股票、杭汽轮B股股票自10月28日开始起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

公告显示，海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节。

2024年前三季度，海联讯实现营业收入1.31亿元，同比增长36.17%，但仅实现归母净利润451.91万元，同比下滑35.35%。

杭汽轮B是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械，并可以向客户提供工程方案、工程总包、产品运维、远程监控等相关服务。

2024年上半年，杭汽轮B实现营业收入26.12亿元，同比下降0.4%，实现归母净利润1.91亿元，同比上升27.92%。

截至2024年6月末，海联讯的总资产为7.02亿元，归属于母公司股东权益合计4.85亿元。而杭汽轮B截至2024年6月末的总资产为162.72亿元，是海联讯6月末总资产的23.2倍，归属于母公司股东权益合计82.09亿元。

市值方面，根据Choice金融终端的统计数据，截至海联讯A股股票、杭汽轮B股股票停牌前一个交易日，即10月25日收盘，海联讯的市值为40.27亿元，杭汽轮B的市值为88.06亿元。

杭州市国资委优化国有资产布局

海联讯曾用名“深圳海联讯科技股份有限公司”，其注册地址原在深圳。公告显示，2019年11月，海联讯时任第一大股东深圳市盘古天地产业投资有限责任公司（以下简称：深圳盘古）与杭州市金融投资集团有限公司（以下简称：杭州金投）签署框架协议，深圳盘古拟向杭州金投转让其持有的海联讯8308万股股票，占海联讯当时总股本的24.80%，转让总价款为6.31亿元。

2019年12月，海联讯时任第二大股东章锋与杭州金投签署协议，章锋拟向杭州金投转让其持有的海联讯1675万股股票，占海联讯当时总股本的5%，转让总价款为1.84亿元。

2019年12月、2020年1月，海联讯相继发布公告表示，深圳盘古、章锋向杭州金投转让海联讯股票事宜陆续完成过户，杭州金投对海联讯的持股比例为29.80%，为海联讯的第一大股东，海联讯仍无控股股东和实际控制人。

2020年5月，海联讯发布公告表示，公司召开董事会、股东大会，审议通过了增补第四届董事会董事的相关议案。截至该公告披露日，海联讯第四届董事会成员共7名，其中，杭州金投提名并当选的董事的数量为4人，超过董事会成员的半数。

海联讯表示，杭州金投持有公司29.8%的股权，依其持有的公司股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；杭州金投提名并当选的董事超过董事会成员的半数。因此，杭州金投为公司控股股东，杭州市人民政府为公司实际控制人。

2020年起，海联讯及其控股子公司开始与杭州银行股份有限公司开展资金结算、投资理财等业务合作。

2023年9月，海联讯发布公告表示，收到控股股东杭州金投发来的《提议函》，杭州金投提议公司将注册地址由深圳市变更为杭州市，并相应变更公司名称，股票代码、股票简称不变。

2024年1月，海联讯发布公告表示，根据公司长远发展战略规划与经营发展需要，公司拟变更注册地址至杭州市，并结合变更后的注册地址，变更公司名称为“杭州海联讯科技股份有限公司”。同时，依照企业经营范围登记管理规范性要求，海联讯拟对经营范围进行相应变更。同月，海联讯完成了注册地址、公司名称、经营范围工商变更登记及章程备案，并换领了营业执照。

在海联讯变更其注册地址、公司名称的同时，杭州市国资委也在优化国有资本布局。2024年1月，海联讯发布公告表示，公司收到控股股东杭州金投发来的《告知函》，根据杭州市国资委要求，杭州金投持有的海联讯全部股份拟无偿划转给杭州资本。

2024年3月，海联讯收到杭州金控的《告知函》，上述股权划转已取得深交所合规性确认，并完成了过户登记手续。海联讯的控股股东由杭州金投变更为杭州资本，杭州资本为杭州市国资委100%持股的国有独资企业，海联讯的实控人仍为杭州市人民政府。

杭汽轮B的控股股东为杭州汽轮控股有限公司（以下简称：汽轮控股），根据杭汽轮B的2024年半年报，汽轮控股持有杭汽轮B的58.7%股权。工商信息显示，杭州资本持有汽轮控股90%的股权，浙江省财务开发有限责任公司持有汽轮控股另外10%的股权。

据杭汽轮B发布的公告，此前，杭州市国资委曾直接持有汽轮控股90%的股权。2020年12月，杭汽轮B收到汽轮控股通知，杭州市国资委将其持有的汽轮控股90%的股权无偿划转至杭州资本。2021年1月，上述股权划转事项完成工商变更登记手续，杭州资本成为杭汽轮B的间接控股股东。

公告显示，杭州资本成立于2018年11月，其经营范围主要为杭州市政府授权范围内的国有资产经营，杭州市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理等。由此看来，杭州资本为杭州市人民政府整合国有资产的平台。