控股股东筹划海联讯换股吸收合并杭汽轮B

每经记者：黄鑫磊 每经编辑：杨,夏

10月27日，海联讯（SZ300277，前收盘价12.02元，市值40.27亿元）公告称，公司于10月25日收到控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称杭州资本）发来的《关于筹划重大资产重组事项的通知》。

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据悉，杭州资本作为海联讯的控股股东和杭汽轮B（SZ200771，前收盘价8.17港元，市值96亿港元）的间接控股股东，拟筹划海联讯和杭汽轮B进行重大资产重组，即由海联讯向杭汽轮B全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮B，杭汽轮B届时全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。

公告显示，本次交易完成后，杭汽轮B将终止上市并注销法人资格，本次交易预计构成重大资产重组，亦构成公司关联交易；经向深交所申请，海联讯A股股票自10月28日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

两公司股价接连上涨

公开资料显示，海联讯成立于2000年1月，是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，主要面向电力企业。

2024年半年报披露，海联讯上半年实现营收7812.65万元，同比增长18.04%，实现归母净利润287.64万元，同比下降46.82%；截至6月30日，公司总资产为7.02亿元，净资产为4.85亿元。

杭汽轮B成立于1998年4月，经营范围包括汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售、售后服务和相关产品技术的开发、贸易、转让及咨询服务等。

据2024年半年报，杭汽轮B上半年实现营收26.12亿元，同比下降0.40%，实现归母净利润1.91亿元，同比增长27.92%；截至6月30日，公司总资产为162.72亿元，净资产为82.09亿元。

对比来看，杭汽轮B的资产和净利润规模均大于海联讯。其中，今年上半年杭汽轮B的归母净利润是海联讯的66.58倍，总资产和净资产分别是海联讯的23.17倍和16.93倍。

另外，从总市值来看，截至10月25日，杭汽轮B收盘价为8.17港元，总市值为96亿港元（折合人民币约88亿元），而海联讯的收盘价为12.02元，总市值40.27亿元，前者市值是后者的2倍以上，而这已经是海联讯股价在3个多月来“翻倍”的结果。

7月18日，海联讯股价一度跌至5.73元，而从9月中旬开始，其与杭汽轮B股价均开启了上涨模式。其中，9月18日以来，杭汽轮B股价累计涨19.27%。

未来仍需国资统一安排

中国上市公司协会数据显示，截至今年8月31日，境内股票市场共有上市公司5358家，B股公司仅新增发行9家。在流动性较差、失去正常融资功能的困境下，B股公司在积极转轨，转轨的方式主要包括转A股、转H股、大股东回购、AB股并轨等，其中转A股是主要路径。

2013年，浙能电力换股吸收合并东电B；2016年，城投控股通过换股方式吸收合并阳晨B；2020年，东贝B控股股东东贝集团向除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，以换股方式吸收合并东贝B股；2021年，粤华包B成功退市换股冠豪高新，则是境内首单跨交易所A股吸收合并B股案例。

以上案例中，东电B和浙能电力的换股比例为1∶0.886，阳晨B和城投控股的换股比例为1∶1，东贝B和东贝集团换股比例为1∶1.8，粤华包B与冠豪高新的换股比例为1∶1.1188。

值得注意的是，此次海联讯和杭汽轮B进行重大资产重组并非毫无征兆。

1月11日，海联讯公告称，当日收到当时的控股股东杭州市金融投资集团有限公司（以下简称杭州金投）发来的《告知函》，根据杭州市人民政府国有资产监督管理委员会通知要求，为进一步优化国有资本布局，杭州金投持有的海联讯全部股份9983万股（占海联讯总股本的29.8%）拟无偿划转给杭州资本。

到2月底，上述股份划转完成，海联讯控股股东正式变更为杭州资本。彼时，杭州资本旗下已有4家上市公司，分别是海联讯、杭汽轮B、杭氧股份和ST数源（原简称数源科技），另有西湖电子集团、人才集团、科创集团、杭州产投和杭资运营等多家核心企业。

10月28日，《每日经济新闻》记者致电杭州资本，但截至发稿无人接听。

10月28日午后，杭汽轮B相关工作人员在电话中告诉《每日经济新闻》记者，当前工作是按照杭州资本安排做好吸收合并，未来人员安排等仍然需要国资统一安排，但由于公司（规模相对）比较大，未来应该是以杭汽轮为主导。

10月28日下午，海联讯证券部相关负责人在电话中对记者表示，公司将在吸收合并杭汽轮B的过程中衔接后者人员、公司债务等，并对经营范围进行工商变更，至于未来公司经营管理以谁为主乃至董事会成员数量、结构等，公司暂不清楚。