双瑞股份IPO上会：关联交易持续攀升 保荐机构被约谈信披质量待考

日前，深交所官网显示，深交所上市审核委员会定于2024年11月1日召开2024年第19次上市审核委员会审议会议，届时将审议中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司（以下简称“双瑞股份”）的首发申请。

自2022年12月22日递交创业板IPO申请材料，至今已经过去22个月之久，双瑞股份终于迈出IPO推进关键一步。

在IPO过程中，双瑞股份面临着多重挑战，包括预计业绩波动大、2024年营业收入增速有所下降、应收账款高企、关联交易居高不下、募资扩产必要性等，引发了市场的广泛关注。

此外，双瑞股份在IPO过程中还被抽中了现场检查，发现公司存在6大问题，中介机构存在13项问题，而就在10月18日,证监会还对双瑞股份保荐机构中信建投及其董秘刘乃生实施监管谈话,此次监管谈话的焦点在于中信建投投行业务的一系列违规行为。保荐机构在这个关键时刻被监管约谈，无疑加重了市场对于双瑞股份信息披露质量以及真实经营情况的担忧，为双瑞股份此次IPO蒙上一层阴霾。

业绩波动大增长乏力 关联交易持续攀升

双瑞股份是专业从事桥梁安全装备、管路补偿装备、特种材料制品、高效节能装备、能源储运装备相关产品的研发、制造、销售的企业。

2019年至2023年，双瑞股份的营业收入分别为11.5亿元、11.73亿元、12.62亿元、13.36亿元、16.11亿元，净利润分别为0.91亿元、0.97亿元、1.05亿元、0.9亿元、1.11亿元。2020-2023年，双瑞股份营业收入增速分别为1.98%、7.59%、5.87%、20.59%，净利润增速分别为6.76%、8.29%、-14.04%、23.35%。虽然报告期内公司营收持续增长，但净利润波动较大。

另据招股书显示，双瑞股份预测2024年全年营业收入为16.4-17.85亿元，同比增长1.81%-10.81%，营业收入增速也开始放缓，后续业绩增长已显乏力。

事实上，双瑞股份能够保持业绩增长，离不开实控人的帮助。股权结构显示，中国船舶集团通过双瑞科技、武汉船机、青岛双瑞、厦门双瑞、双瑞控股、中船天津资本、七二五所合计间接持有双瑞股份71.07%的股权，为公司实控人。而中国船舶集团不仅始终位列双瑞股份的第一大客户或第二大客户，同时还常年位居其第一大供应商。

在中国船舶集团帮衬下，双瑞股份近年来虽然营收整体走高，但与之相随的关联交易金额也在节节攀升。2021年至2023年度，双瑞股份重大经常性关联采购金额分别为4577.49万元、6305.74万元、5105.40万元，占营业成本的比例分别为4.99%、6.39%、4.22%。重大关联销售金额分别为12840.57万元、17217.76万元、24871.68万元，占营业收入的比例分别为10.18%、12.89%、15.44%，呈现上升趋势。

这加重了市场对于双瑞股份独立性的质疑。值得一提的是，双瑞股份在报告期内还存在关联代收代付情况。中国船舶集团的全资孙公司七二五所通过全资子公司双瑞科技持有双瑞股份54.53%股份，在报告期内，双瑞股份频繁通过七二五所代收政府补助、代付工资社保公积金等。

（图片来源：双瑞股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书）

而在众多的关联交易之中，双瑞股份在将自有资金存放在关联方的财务公司的同时，还存在向七二五所和中国船舶集团旗下非银行金融机构中船财务拆借资金的行为。

另外，双瑞股份还与七二五所和中国船舶有着频繁的资金拆借行为。2020年度，双瑞股份向七二五所拆借资金8次，总金额达到4.4亿元，向中船财务拆借资金1次，资金额度为0.4亿元；2021年度，双瑞股份向七二五所拆借资金11次，合计金额达到了6.06亿元，2022年度，双瑞股份向中船财务拆借资金4次，资金总额为1.99亿元。

（图片来源：双瑞股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书）

值得一提的是，双瑞股份作为中国船舶集团的成员单位，在中船财务开立了账户。2021年至2023年，双瑞股份在中船财务的存款分别为5.37亿元、2.79亿元、5.22亿元。那么，双瑞股份在中船财务大量存款的同时，又大举借钱的目的何在？

一方面，双瑞股份在业务和采购上高度依赖关联方，同时还存在关联代收代付、租赁关联方厂房及机器设备的情况，让市场质疑其独立性；另一方面，双瑞股份与关联方频繁进行资金拆借，公司将大量自有资金存放于关联方的财务公司，并同时向这些关联方拆借资金，产生了高昂的财务利息支出。如果双瑞股份是将资金以低于市场利率存放于关联方财务公司，同时从关联方借入高利率资金，则可能涉及隐性的资金占用或利益输送。这种行为或会引发市场对双瑞股份财务管理透明度和合规性的质疑。

引发市场另一项担忧的是，双瑞股份公司面临着应收账款高企和回收困难的风险。

报告期内，双瑞股份的应收账款水涨船高，近三期完整会计年度内分别为6.86亿元、8.54亿元和9.43亿元，同比增长率分别达到了52.49%、24.51%、10.35%，其增长速度要高于公司收入增长速度。同时，应收账款周转率低于行业均值。近一期完整会计年度内，公司应收账款周转率1.79低于行业均值11.46。

不仅如此，双瑞股份的应收账款在同期流动资产和营业收入中的占比也较高，上述同期，分别占流动资产的比例分别为32.49%、41.35%和40.25%，占同期营业收入的比例分别为54.37%、63.94%和58.51%。

应收账款占比高、回款周期长，给双瑞股份造成了沉重的财务压力。2019年至2023年，双瑞股份经营活动产生的现金流量净额分别为2.83亿元、-254.54万元、7361.66万元、6736.75万元、1.81亿元，波动非常大，2024年上半年净现金流再度由正转负，下降至-2.62亿元。

同时，近三期完整会计年度内，公司销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为0.93、0.79、0.94，收现比持续低于1，整体盈利质量较差。

募资扩产必要性存疑 保荐机构被约谈信息披露质量待考

尽管面临着一定财务压力，但并不耽误双瑞股份继续扩产。招股书显示，本次募集资金65374万元，募投项目包括特种装备研发中心项目、高品质不锈钢及合金材料产业基地项目、余热利用及冷热联供产业化基地建设项目和补充流动资金。募投项目主要为桥梁安全装备、管路补偿装备、特种材料制品、高效节能装备的研发、生产和销售。但公司的主要产品桥梁安全装备的产能利用率并不高，2021年至2023年分别为73.77%、64%和63.69%。

产能利用率不高，却仍拟大举募资扩产也引发深交所的高度关注，要求双瑞股份结合各募投项目设计产品的产能利用率、市场前景、目前机器设备的闲置及利用等情况，分析扩产后相关产品产量消化的可行性，相关募投项目设计的合理性。

不仅如此，由募投项目也引发了市场对于双瑞股份在信息披露上可能存在不准确的质疑。招股书显示，其“研发中心项目”的建设周期为36个月。其中，工程施工的建设期为18个月。但是据洛阳国家高新技术产业开发区披露的相关项目环评报告显示，该项目的施工周期为6个月。此外，招股书披露的“联供产业化基地项目”建设年产3,000台各类热泵机组，而相关环评报告显示，该项目的产品方案为建设热泵机组3,040台/年。这个两个项目招股书显示与项目环评报告显示均有出入。

此外，招股书，双瑞股份称未发生关于环保的重大违法行为。但2020年，双瑞股份曾因安全风险等级管控等落实问题被责令改正。此外，据洛阳市生态环境局发布于2022年4月2日的公开信息，双瑞股份被列入“洛阳市2022年重点排污单位名单”，其中，双瑞股份的列入名录包括大气环境、土壤环境、其他环境；据洛阳市生态环境局发布于2023年1月17日的公开信息，双瑞股份被列入“2023年度洛阳市危险废物环境重点监管单位名单（产生单位）”但双瑞股份未提及“重点排污”相关信息。

值得一提的是，双瑞股份此次IPO被抽中现场检查组，检查到双瑞股份自身存在包括收入确认问题、存货问题、财务规范性、历史沿革瑕疵问题、资产重组方面、关联交易和独立性6大问题，中介机构中信建投执业过程存在尽调不够严谨、穿行测试执行不到位、对于员工出资资金来源核查不到位、高管银行流水和异常资金往来核查不充分、未进行固定资产无形资产减值测试、未充分关注资产交割后武汉海润运营情况、未分析向控股股东租赁设备的重要性、异常情况访谈程序执行不到位、新业务执行审计程序不充分、未核查军品审价情况、关联交易核查不充分、未见实物出资权属核查底稿、底稿记录不完整等13项问题。

值得一提的是，10月18日,证监会对中信建投及其董秘刘乃生实施监管谈话,此次监管谈话的焦点在于中信建投投行业务的一系列违规行为。

（图片来源：证监会官网）

证监会指出，中信建投在部分项目中尽职调查不充分，未能有效督促发行人管理募集资金专户，内核程序未能充分识别项目风险，以及在招股说明书实质修改后未重新履行内控审批。

据统计，2024年以来，中信建投及其相关人员已收到26张罚单，较2023年全年的7张罚单大幅增长。其中，22张罚单与投行业务直接相关，占比高达84.62%。这一数据不仅反映了中信建投在合规管理上的严重问题，也引发了市场对其投行业务整体质量的质疑。

中信建投的合规问题主要源于三个方面：内控机制不健全、尽职调查不到位以及保荐代表人质量参差不齐。这些问题在项目风险把控、信息披露以及业务核查等多个环节均有所体现，表明公司在制度设计和执行层面存在明显漏洞。在此背景下，双瑞股份信息披露质量以及真实经营情况的能否得到保障，仍有待市场的检验。

对于双瑞股份IPO进程，市鉴将持续关注。