新公司法第39条：欺诈取得公司设立登记的，登记机关应当予以撤销

《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。

第三十九条 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

【释义】（参见：全国人大法工委副主任王瑞贺主编《中华人民共和国公司法释义》第59-60页）：

1.公司设立登记属于行政许可，对于以欺骗等方式取得公司设立登记的，公司登记机关应当予以撤销。

2.本条所指的具有欺诈性质的行为，具有以下三个特点:

(1)欺诈行为应当出于当事人的故意；

(2)当事人实施欺诈行为有骗取公司设立登记的明确目的；

(3)公司登记机关进行的设立登记，完全是由于上述认识上的错误而进行的，如果公司登记机关了解事实真相，就不会对虚假申请进行公司设立登记。

3.本条涉及的欺诈行为有以下三种：

（1）虚报注册资本。是指为骗取公司设立登记而进行的虚报情形，即当事人为获得公司设立登记而夸大其实际缴纳的注册资本数额，实际上根本就没有出资或者没有全部出资。

（2）提交虚假材料。是指设立登记申请书公司章程、验资证明等文件和从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务所提交的有关部门的批准文件是虚假或伪造的等。

（3）采取其他欺诈手段隐瞒重要事实。是指采用其他变相隐瞒事实真相的方法欺骗公司登记机关的行为。

4.本条规定的撤销登记仅适用于公司设立登记。

【撤销公司登记的司法案例及相关规定】

1.【人民法院案例库案例】上海市第一中级人民法院于2022年4月28日作出的（2022）沪01行终95号行政判决，裁判要旨：市场管理机关在作出登记行为时不仅要对申请材料进行形式审查，更要对材料是否符合登记条件尽到依法全面审查义务，确保登记行为不违反相关法律规定。根据相关规定，担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记。公司注销后，法定代表人的前述任职限制并非当然解除，市场管理机关以公司注销为由对未满三年限期的法人移除黑名单、解除其任职限制，并对其再次担任公司法定代表人的登记申请予以核准的，属于未尽到依法全面审查义务，该登记行为应当予以撤销或者变更。

2.《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》（国市监信〔2019〕128号）

登记机关调查认定冒名登记基本事实清楚，或者公司和相关人员无法取得联系或不配合调查且公示期内无利害关系人提出异议，登记机关认为冒名登记成立的，应依法作出撤销登记决定。

有证据证明被冒用人对该次登记知情或事后曾予追认，或者公示期内利害关系人提出异议经调查属实，登记机关认为冒名登记不成立的，应依法作出不予撤销登记决定。

人民法院生效判决或裁定已认定冒名登记事实的，登记机关应作出撤销登记决定。