ETF“忍痛”举牌？

近期，ETF指数基金举牌上市公司颇受市场关注。

除了ETF对上市公司的持股比例不断增加，反映出ETF市场规模快速增长外，另一个问题也引起了各方的关注，那便是在当前规则下，ETF举牌后所面临的挑战。

ETF持股达到举牌线

10月12日，中芯国际发布提示性公告，易方达科创50ETF增持公司股份961.62万股，本次变动后，易方达科创50ETF持有中芯国际境内股票达1.09亿股，占公司境内总股本的比例为5.47%，占公司总股本的比例为1.36%。同时，由于该ETF持有中芯国际境内股本比例达到了5%，根据证券法规定，该基金对中芯国际达到举牌线。

对于增持的原因，公告显示，易方达科创50ETF以紧密跟踪上证科创板50成份指数，追求跟踪偏离度和跟踪误差的最小化为投资目标。该基金主要采取完全复制法，即按照标的指数的成份股组成及其权重构建基金股票投资组合，并根据标的指数成份股及其权重的变动进行相应调整。由于中芯国际是上证科创板50成份指数成份股，该基金持有中芯国际股票或持股变动系根据基金投资策略进行投资。

Wind数据显示，10月8日至10月11日，易方达科创50ETF的资金净流入达115.24亿元。结合公告内容可以基本明确，此次增持的原因是出于产品规模的增加。不过，这也表明ETF在基金份额与成份股权重增加的情形下，即使是突破了举牌线也需要进一步买入相关成份股。

然而，由于当前规则对举牌股东有着严格的要求，对于ETF产品来说，举牌可能会带来一系列影响。首先，在信息披露方面，必须严格按照规定及时、准确地向公众披露其持股情况及相关信息；其次，在交易限制上，举牌后一定期限内，举牌方的交易行为可能会受到限制，以防止其利用举牌信息进行短期的不当获利；再次，对于举牌资金的来源也有严格的要求和审查。必须确保资金来源合法合规，不存在违规借贷、非法募集等情况。

对此，有业内人士对《金融时报》记者表示，ETF作为开放式公募基金，每日都需接受投资者的申购赎回，而在现有监管机制下，一旦涉及举牌，ETF产品在买入卖出举牌股票时，需履行大股东信息披露等义务，可能会出现不能及时调整仓位的情况，导致放大产品的跟踪误差。

值得注意的是，10月22日，中芯国际再次发布公告称，易方达科创50ETF减持公司股份124.65万股，持有公司境内总股本的比例回落至4.99%。同时，Wind数据显示，易方达科创50ETF的基金份额也有所回调，截至10月21日，总份额合计为677.80亿份，较10月10日减少约62亿份。

股东举牌制度

事实上股东增持举牌上市公司的现象并不少见。北京中银律师事务所高级合伙人吴则涛对《金融时报》记者表示，股东举牌对应的法律概念可以归结为上市公司收购的权益披露及报告制度。该制度要求，当投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到或超过5%时，须在3日内履行报告、通知、公告义务，该期间限制再行买卖。此后，不仅每增加或减少1%的持股比例时需要在次日通知上市公司并公告，每增加或减少持股比例达到5%时，也需在3日内进行报告和公告，并至公告后3日内限制再行买卖。

对于如何理解股东举牌制度，吴则涛进一步表示：“根据相关法律解释并结合实际情况来看，举牌制度设立的目的主要包括以下几点：一是保护中小投资者，防止大股东操纵市场。一方面，公告后，广大投资人可以就继续持有股票或者立刻抛售股票事宜进行决策。另一方面，举牌公告制度和慢走规则的结合，在一定程度上能够防止某些机构或者个人假借收购行为操纵证券交易市场，保护中小投资者的合法权益。二是促使上市公司其他股东注意到公司控制权变化的可能。上市公司持股达到5%的股东在上市公司中已经拥有较为重要的话语权，此后股东持股的变化可能对公司的控制权产生影响。因此，举牌制度使其他股东能够对公司运营未来发生的变化做出准备。三是有助于市场主体了解行业动态，实现收购公允进行。举牌制度要求相关股东及时披露其持股数量变化及交易价格，使得收购情况能够被市场较为直观地了解到，方便市场做出判断。同时，也间接地实现了对上市公司及其股东的有效监督，防止严重违背市场规律的交易价格的发生。”

可以看出，股东举牌制度对于市场有着重要的意义。然而，作为被动投资指数的ETF只是公募基金产品，追踪标的指数投资的是一揽子股票，并没有谋求上市公司控制权的投资目的。在此要求下，ETF除了产品运营方面，无疑也面临着包括ETF资金大规模进出引起公司股价波动，作为上市公司大股东如何履行股东职责、如何发挥股东权利维护持有人利益等在内的挑战。

优化或豁免正在路上

虽然限制公募基金举牌上市公司的现象较少，但基金三季报显示，当前被动指数基金持有的A股市值已经超过了主动权益基金，ETF总规模也已突破3.5万亿元。可以预见的是，随着ETF市场的快速发展，未来ETF举牌上市公司的情况或将成为常态。

事实上，随着ETF管理规模和市场影响力的不断扩大，针对ETF等专业机构投资者在投资运作过程中受到短线交易、大额持股披露等机制约束问题也备受业内关注。上述业内人士表示，作为长期资金的ETF，在出现举牌后，希望可以在短线交易、信息披露等法规上进行一定程度的豁免。而在指数编制时，充分考虑分散成份股、ETF接近举牌比例时控制大额申购等也成为不少人士的建议。此外，还有建议认为，未来ETF作为机构投资者应更积极参与上市公司治理，更好发挥金融行业服务实体经济发展的功能和作用。

大力发展权益类基金和推动中长期资金入市已经成为当下政策发力的重点方向。在市场快速发展的同时，现有的市场规则体系也面临着新的挑战，需要适应新的要求。针对当前情况，监管部门近日表示，对坚持长期投资且不谋求控制权的专业机构投资者，优化或豁免相关规定，符合证券法立法本意，也有利于避免对其正常投资运作造成扰动，增强其投资便利性。相信随着相关制度的优化完善，我国ETF市场将会得到进一步的发展。

来源：金融时报客户端 记者：李自钦 编辑：云阳 邮箱：fnweb@126.com