公司章程能否就股权转让作出限制性或者禁止性规定

公司章程关于股权转让的禁止性规定当属无效，但限制性规定当为有效。

1、公司章程不得禁止股权转让

股权自由转让原则是公司法的基本原则之一，是现代公司制度的灵魂之一。我国《公司法》的条款包括强制性规范和任意性规范。《公司法》第八十四条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”第一百五十七条规定：“股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。”因此，股权的自由转让是《公司法》的强制性规定，公司章程不得禁止股权的转让，禁止股权转让的公司章程的规定是无效的。

2、公司章程不得变相禁止股权转让

如果公司章程虽然没有禁止股权转让，但是对股权转让的限制造成了股权转让在实质上成为不可能，比如，公司章程规定，股权的转让应经其他所有股东同意；其他股东不同意的，不得转让。这样的公司章程虽然表面上没有禁止股权转让，但对股权转让设定的限制条件造成了股权转让实际上没有实现的可能，这样的公司章程规定亦属于无效。

3、股东优先购买权并非禁止股权转让

在有限责任公司情形下，《公司法》第八十四条第二款规定股东向股东以外的人转让股权时，其他股东有优先购买权；在股份有限公司情形下，《公司法》第一百五十七条规定公司章程可以对股份转让作出限制性规定，这里的限制性规定也包括公司章程可以在股份转让中赋予其他股东优先购买权。无论是有限责任公司的股东优先购买权，还是股份有限公司的股东优先购买权，均是在股权转让的对象上赋予了公司股东的优先地位，都不是禁止股权转让，也没有造成事实上的股权转让不能。

4、公司章程可以对股权转让作出其他限制性规定

《公司法》第八十四条第三款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”第一百五十七条规定：“公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。”据此，公司章程虽然不能作出股权转让的禁止性规定，但是公司章程在公司法规定的股权转让条件之外另行设定特定条件的，符合合同自由原则，体现了当事人意思自治原则在公司法领域的适用，属于有效规定。比如，公司章程可以对股权在公司股东之间的转让作出合理的限制；可以在多个优先购买权人同时主张优先购买权时确定相应的购买比例；也可以针对股份有限公司的股份转让规定其他股东的优先购买权。

5、有限责任公司章程不得剥夺股东优先购买权

根据《公司法》第八十四条第三款的规定，有限责任公司章程可以对股权转让“另有规定”，这里的“另有规定”，是指在该条第一款有关“股东之间自由转让”和第二款有关“股东对外转让，其他股东有优先购买权”的规定之外的其他规定，也就是说，有限责任公司章程无论对股权转让作出何种规定，都不得剥夺股东之间转让的自由，以及股东对外转让时，其他股东的优先购买权。

6、股份有限公司章程可以设定股东优先购买权

《公司法》第一百五十七条在规定“股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让”的同时，还股份有限公司章程可以对股份转让作出“限制”规定，也就是说，股份有限公司的股份转让比有限责任公司的股权转让更加自由，股份转让的，其他股东没有优先购买权，但是，公司章程如果对股份转让作出限制性规定，包括赋予股东优先购买权，或者其他限制性规定，法律也还是保护的。