昊创瑞通IPO：非专利技术作价2100万出资遭问询

近期，北京昊创瑞通电气设备股份有限公司(以下简称“昊创瑞通”)已回复第三轮审核问询函并更新招股书。

此次深交所创业板IPO，昊创瑞通计划募资4.77亿元，拟投入智能配电设备生产、研发中心建设及补充流动资金等项目。

业绩方面，2021—2024年上半年，昊创瑞通实现营业收入分别约为3.81亿元、5.6亿元、6.72亿元、4.38亿元，对应实现归属净利润分别约为5093.88万元、6876.07万元、8740.74万元、5488.72万元。

昊创瑞通九成营业收入来自国家电网下属企业，公司目前仅拥有发明专利14项，其中3项专利为受让取得，11项为原始取得，原始取得的发明专利皆为2020年以来申请，2023年以来“突击申请”多达9项。

此外，昊创瑞通还曾三次因产品质量被暂停中标资格；使用非专利技术作价2100万出资后退回，出资合规性也遭到监管层的问询。

一使用非专利技术作价2100万出资后退回，出资合规性遭问询

昊创瑞通前身昊创有限成立于2007年2月13日，注册资本为30万元，由段友涛、张伶俐夫妇共同投资设立，各持股50%、50%。

2010年12月、2011年8月，段友涛、张伶俐夫妇使用非专利技术“基于移动网络的配电网智能监测系统”“微型嵌入式移动矿井瓦斯综合监测系统”“环网柜电缆头在线监测系统”均分别作价700万向公司出资，2016年昊创瑞通通过定向减资方式退回上述技术出资，昊创瑞通未充分说明相关非专利技术来源及作价合理性。

在首轮问询中，监管层要求昊创瑞通说明：实控人用于出资的三项非专利技术来源，发行人目前是否仍利用该三项非专利技术进行生产经营，相关技术对发行人业务的重要性；相关出资行为是否存在瑕疵。

昊创瑞通在回复中解释称，发行人实际控制人用于出资的三项非专利技术均来源于其自身所作的技术开发，但由于实际控制人当时在公司担任职务，且时间亦较为久远，缺乏客观、完整的证据证明相关非专利技术系发行人实际控制人所有，相关非专利技术存在被认定为职务发明的潜在风险。

昊创瑞通目前已不再使用该三项非专利技术进行生产经营，相关技术已经升级迭代或不再开发相关产品。

考虑到前述三项非专利技术系段友涛、张伶俐在昊创有限任职期间完成的研发，且时间亦较为久远，缺乏客观、完整的证据证明相关非专利技术系段友涛和张伶俐所有，相关非专利技术存在被认定为职务发明的潜在风险，以其进行出资存在一定的瑕疵。发行人于2016年6月通过减资的方式对前述瑕疵进行规范。

二两次减资获问询，自然人蔡建仁突击入股引关注

2016年1月20日，昊创有限召开股东会并作出决议，同意昊创有限减少注册资本中知识产权出资2,100万元，注册资本由5,700万元减少至3,600万元。昊创瑞通2016年6月进行减资的主要原因是为规范2010年12月和2011年8月昊创瑞通实际控制人通过三项非专利技术进行出资存在的瑕疵，夯实公司出资。

2020年8月，昊创瑞通进行第二次减资，将注册资本由10,500万元减少至5000万元，全体股东同比例减资；段友涛、张伶俐和王敬伟分别将其持有的出资额50万元、150万元和50万元转让给员工持股平台鼎盛盈科，昊创瑞通按5年时间确认股份支付金额。

昊创瑞通2020年8月进行减资的主要原因是为减少昊创瑞通尚未实缴出资的注册资本，夯实公司注册资本，同时满足整体变更为股份公司的相关要求。

对于上述两次上述两次减资，监管层给予了关注，要求说明两次减资的原因及合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；通过鼎盛盈科入股员工职务、入股资金来源，股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

一系列股权变动之后，截至招股说明书签署日，段友涛直接持有昊创瑞通38.00%的股份，并通过鼎盛盈科间接控制昊创瑞通4.87%的股份，张伶俐直接持有昊创瑞通32.16%的股份，二人合计控制公司75.03%的股份，二人系夫妻关系，同时段友涛担任公司董事长兼总经理，张伶俐担任公司董事兼副总经理，因此昊创瑞通控股股东、实际控制人为段友涛和张伶俐夫妇。

自然人王敬伟持股12.79%，鼎盛盈科持股4.87%；自然人王会和、关辉、李永分别持股2.92%、2.56%、1.95%；石振良、熊丽如、陈晓虎、曹晓飞各持股0.97%。

申报前12个月内，公司新增股东为蔡建仁，通过受让王敬伟的股份成为公司股东。王敬伟将其持有的70万股股份以455.00万元的对价转让给蔡建仁，蔡建仁持股比例为0.85%。

2021年3月及2023年1月分别引进两个自然人股东关辉、蔡建仁，然而昊创瑞通却未充分说明这两位股东入股原因及背景。

监管层在首轮问询中要求说明两位自然人股东的入股背景、入股价格公允性；是否存在股权代持或者其他利益输送情况。

据首轮问询回复，关辉担任台州永诚盈富资产管理有限公司执行董事兼经理，且在投资当时为台州永诚盈富资产管理有限公司实际控制人，因看好行业及公司未来发展前景对昊创瑞通进行增资。增资价格为4.50元/股，对应2020年发行人归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）市盈率为10.90倍，市净率为3.58倍。

蔡建仁主要从事电力行业，对配电设备行业比较了解，看好行业及公司未来发展前景，同时王敬伟需要转让股份满足自身资金需求，因此受让王敬伟部分股份。蔡建仁与王敬伟自2017年同行业聚会认识，两人相识多年。2022年2月，蔡建仁了解到发行人辅导备案以后，即与王敬伟沟通是否有投资机会。经双方沟通，两人于2022年6月达成初步意向。蔡建仁主要工作地为新疆，因2022年7月至11月外部宏观环境影响，双方一直未能当面正式沟通，直至2022年12月北京放开相关限制，蔡建仁与王敬伟才最终当面沟通并签订协议。股权转让价格为6.50元/股，较前次关辉入股价格溢价44.44%，对应2021年和2022年发行人归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）市盈率分别为10.71倍和7.76倍，市净率分别为3.28倍和2.28倍。

三九成收入依赖国家电网，三次因产品质量被暂停中标资格

昊创瑞通主要从事智能配电设备的研发、生产和销售，主要产品包括智能环网柜、智能柱上开关和箱式变电站等，产品主要应用于配电网领域。

2021-2024年上半年，公司实现的营业收入分别为3.81亿元、5.60亿元、6.72亿元、4.38亿元；归属于母公司股东的净利润为5093.88万元、6876.07万元、8740.74万元、5320.45万元；扣除非经常性损益的净利润为4984.27万元、6878.42万元、8832.49万元、5183.81万元。

公司前五大客户中，国家电网下属企业稳居第一大客户。

报告期，昊创瑞通向国家电网下属企业销售的收入分别为3.50亿元、4.98亿元、6.19亿元、3.50亿元，占公司销售收入的91.87%、88.92%、91.99%、79.88%。报告期内，公司对国家电网下属企业的销售毛利分别为1.07亿元、1.35亿元、1.74亿元和9552.09万元，占公司毛利总额的比例分别为94.25%、93.99%、93.98%和87.15%

昊创瑞通称，客户集中度较高，短期内仍难以避免。如果公司与国家电网下属企业全部停止合作，则公司销售毛利将大幅下降，并面临亏损的风险，将会对公司经营业绩造成不利影响。

值得关注的是，报告期内及期后，昊创瑞通存在3次因产品质量问题被国家电网暂停中标资格，涉及订单金额分别为108.48万元、97.32万元以及52.20万元。国网浙江报告期内属于昊创瑞通主要客户之一，最近一次资格暂停时间截至2023年5月4日。

在第一轮审核问询函中，深交所要求昊创瑞通说明报告期内主要招投标项目招投标流程；报告期内是否存在应当招投标而未招投标的情形，是否存在串标、围标情形；是否存在利益输送、商业贿赂等情况；说明报告期内被客户抽检发现产品质量问题的原因发行人对产品质量的内控措施及有效性，产品质量问题对经营存在不利影响情况。

昊创瑞通回复称，报告期内，发行人主要非招投标项目总体金额相对较小，且较为分散，具体销售模式以竞争性谈判为主，对应客户包括国家电网下属企业，也包括非国家电网客户。2023年1-6月，发行人采用单一来源采购和竞争性谈判等方式的销售金额减少，导致非招投标收入下降较多，进而导致2023年1-6月招投标收入占比有所上升。

对于被暂停中标资格6个月，昊创瑞通称系国家电网对供应商不良行为管理措施中最轻的措施。行业内主要企业普遍存在被国家电网暂停中标资格的情形。

此外，昊创瑞通于2022年6月因河北上博未经批准非法占用土地建厂房被青县自然资源局处以17.4万罚款，并要求退还非法占用的土地，没收违法占地上的建筑物及附属设施。