解放战争时，“二马”集团自认唯一的办法是在兰州和解放军决战

“二马”集团从自身的前途分析，面临着一降、二逃、三战的选择。“二马”自认唯一的办法是在兰州和解放军决战，而这正合彭德怀之意。
扶眉战役后，胡宗南主力被彭德怀指挥歼灭，国民党蒋介石集团更加寄希望于青、宁“二马”同解放军较量，这时的“二马”军队仍未遭到歼灭性打击。

马步芳和马鸿逵都害怕解放军突破平家一线，向兰州挺进，下决心在平凉一线阻击西进的解放大军。
彭德怀根据毛泽东关于暂不占领汉中，集中兵力歼灭青、宁“二马”的指示，乃决心以第一、第二、第十九兵团聚歼青、宁二马主力于平凉地区。
1949年7月21日至24日，解放军先后由乾县、礼泉、凤翔、宝鸡地区出动。马步芳、马鸿逵为保存自己的实力，在解放军主力尚未迫近时即各自后撤。浩浩荡荡的大军，冒着烈日酷暑，继续向逃窜的马军追击前进。
第十、第一、第二兵团在20余天的追击中，前进千余里，歼敌万余，解放了陇东的广大地区，迫使马步芳、马鸿逵主力分别向陇中、宁夏撤退。
“二马”集团从自身的前途分析，面临着三条决定即一降、二逃、三战。降是不可能的。逃也没有去处。新疆太远，去新疆不是拖垮就是饿死。去四川，会被胡宗南吞并。唯一的办法是在兰州和解放军决战。因为兰州工事坚固，粮弹充足，易守难攻，加之国民党政府表示支持，由胡宗南集团西进增援，夹击解放军。

兰州是马步芳生死存亡之地，因此对兰州的防守极为重视。以两个主力军守兰州城；以西北军政长官公署的直属部队约2万人为左翼，驻防在靖远、景泰、打拉池地区，从北面阻止解放军接近兰州。以新成立的骑兵军约两万人为右翼，布防在临洮地区，从南面阻止解放军接近兰州。
可是马步芳的左右两翼防线，不堪一击。解放军十九兵
团和第二兵团军部于8月12日从各自驻地出发，经过8天行军作战，一路所向披靡，通过了马步芳的左翼和右翼防线，于8月20日抵达兰州东南部。第一兵团抵达临夏，从西南威胁兰州。
解放军对兰州之敌，达成包围的态势后，胡宗南部和宁夏马鸿逵并未增援。兰州之敌是孤军困守。战役之初，解放军于8月21日对马家山、黄盘岭、狗娃山发动进攻。经过一天激战，不仅未能歼灭对方，自己反而遭到重大伤亡。
在第一次进攻失败后，彭德怀总结了经验教训，进行了2天的准备。8月25日，彭总一声令下，解放军发起总攻，首先夺取了沈家岭、狗娃山，马步芳军阵地即开始被解放军突破，开始攻占南山敌人的主阵地。双方在南山展开了极为激烈的争夺战，解放军在强大炮火轰击和支援下，8月25日夜，终于占领了南山。

南山被解放军占领后，马步芳部开始全线动摇，企图再渡黄河铁桥，逃往青海。解放军到桥上时，马部一部分逃跑，一部分被迫返回城里。8月26日，解放军全歼兰州之敌。
彭德怀命令乘胜追击，解放军第一兵团和第十八兵团一部向西宁进军。9月2日，十八兵团的第六十二军解放民和。同时，解放军第一兵团第二军解放甘都。9月5日，第一军占领平邑。马步芳飞逃广州，官兵群龙无首，各自溃散。马步芳部全军覆没。
在兰州战役之后，宁夏马鸿逵集团就孤立无援了。这时西北马鸿逵部分为两股，一股在宁夏，约七万余人，一股在河西，约三万余人。彭德怀决定乘胜前进，不给马鸿逵以喘息之机，将这些部队歼灭后，为进军新疆作准备。
9月2日，解放军左路军第一八八师开始出动，9月7日抵达靖远。当马鸿逵得知解放军浩浩荡荡进军宁夏时，以一部兵力佯攻解放军预旺堡的独立第一师，而用主力围攻解放军在下马关第独立二师，企图通过歼灭解放军独立二师，达到破坏解放军进军宁夏的计划。
解放军独立二师是由国民党榆林起义的部队改编，战斗力较弱。正在这关键时刻，解放军各部队迅速向北推进，一方面派出第六四军第一九一师增援独立二师，另一方面，解放军右翼主力攻克了同心，左路部队突破第一道防线向中卫推进，各路部队迅速向对马鸿逵部逼近。
在解放军对马鸿逵逼近形成威胁时，马鸿逵部高级指挥官开始动摇，9月18日马鸿逵第八十一军被迫在中卫举行起义，改编为西北人民解放军独立第二军。马鸿逵的第二道防线被粉碎。
中卫和中宁被解放军占领后，解放军即向马鸿逵集团纵深发动进攻。第一二八军军长卢忠良于9月22日签署投降书,解放军主力于9月25日进入银川。马鸿逵集团彻底灭亡。
在走投无路的形势下，西北长官公署第八补给部队、第一二○军和第五十一军残部于9月24日在酒泉起义。
经过兰州、宁夏、河西三个战役，彭德怀指挥西北野战军共歼西北之敌10多万人,“二马”集团在西北八十余年的封建统治被彻底摧毁。西北野战军伤亡1万余人。
致敬西北野战军英烈！