ST锦港（600190）及有关责任人被上交所实施纪律处分

11月4日，上海证券交易所发布《关于对锦州港股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，内容如下：

当事人如下：锦州港股份有限公司，A股证券简称：ST锦港，A股证券代码：600190；

徐健，锦州港股份有限公司时任董事长；

刘辉，锦州港股份有限公司时任副董事长、总经理；

鲍晨钦，锦州港股份有限公司时任董事；

李挺，锦州港股份有限公司时任财务总监；

宁鸿鹏，锦州港股份有限公司时任副总经理；

曹成，锦州港股份有限公司时任副总经理。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据《行政处罚决定书》（〔2024〕96号）查明的事实，锦州港股份有限公司（以下简称ST锦港或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）ST锦港贸易业务相关情况

ST锦港为了做大收入和利润、满足银行贷款需求，与大连和境贸易有限公司（以下简称大连和境）、上海银鸿国际贸易有限公司（以下简称上海银鸿）、宁波朗逸能源有限公司（以下简称宁波朗逸）、宁波百荣能源有限公司（以下简称宁波百荣）、重庆岳城川聚贸易有限公司（以下简称重庆岳城川聚）、上海盛辙国际贸易有限公司（以下简称上海盛辙）、舟山丰聚益尚能源有限公司（以下简称舟山丰聚益尚）等七家公司开展无商业实质的贸易业务。

（二）ST锦港2018年至2021年年度报告虚假记载情况

2018年至2021年，ST锦港与上述公司开展贸易业务虚增营业收入、营业成本和利润总额，导致2018年至2021年年度报告存在虚假记载。其中，2018年虚增营业收入2,120,276,859.08元，虚增营业成本2,099,567,800.35元，虚增利润总额20,709,058.73元。2019年虚增营业收入3,947,122,916.18元，虚增营业成本3,908,124,086.94元，虚增利润总额38,998,829.24元。2020年虚增营业收入2,481,637,365.23元，虚增成本2,437,479,939.72元，虚增利润总额44,157,425.51元。2021年虚增营业收入75,113,954.95元，虚增利润总额75,113,954.95元。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司披露的2018年至2021年年度报告存在虚假记载，严重违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。

责任人方面，根据行政处罚认定，公司时任董事长徐健和时任副董事长、总经理刘辉是ST锦港前述信息披露违法行为的直接负责的主管人员。时任董事鲍晨钦、时任财务总监李挺、时任副总经理宁鸿鹏、时任副总经理曹成是ST锦港前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

上述人员未勤勉尽责，严重违反了《证券法》第八十二条第三款，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）相关责任主体异议理由

在规定期限内，相关责任主体作出异议回复称，异议具体内容与其对行政处罚相关异议情况保持一致。此外，徐健还提出：一是相关贸易业务无商业实质证据不足；二是公司相关贸易业务每年实现的利润均是真实的，收入的确认可能存在总额法、净额法会计方法的选择；三是其作为董事长，规则及公司章程没有赋予董事长全面负责公司业务的权利，其属于兼职工作，且不领取薪酬、不是财务专业背景；四是未参与贸易业务，事先不知情，事中未参与，不属于情节恶劣。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

第一，根据行政处罚认定，公司开展的贸易业务无商业实质，并导致2018年至2021年年度报告存在虚假记载，严重影响投资者知情权，性质恶劣。

第二，根据行政处罚认定，徐健作为董事长，其身份、职责都不同于一般董事，应对公司经营管理进行决策和监督，对公司财务报告的真实、准确、完整承担主要责任，不能以股权结构、协议安排等原因逃避其法定职责，更不能以此为由就信息披露违法事项进行事后免责，且这恰恰是其未勤勉尽责的体现。徐健作为董事长，未审慎履职，也未提供充分、有效证据证明其已勤勉尽责，本所对其申辩理由不予采纳。

第三，公司及相关责任人违规责任已经行政处罚查实认定，行政处罚对其所提异议理由均不予采纳。本次纪律处分过程中，公司及相关责任人未提出新的实质性相反证据和异议理由，且本所纪律处分已综合考虑相关责任人在违规行为中的作用、职务、履职情况等因素，合理认定相关违规责任。据此，公司及相关责任人违规事实清楚，违规责任明确，本所对相关异议理由不予采纳。

鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对锦州港股份有限公司及时任董事长徐健，时任副董事长、总经理刘辉，时任董事鲍晨钦，时任财务总监李挺，时任副总经理宁鸿鹏，时任副总经理曹成予以公开谴责，并公开认定徐健、刘辉10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和辽宁省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请锦州港股份有限公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

锦州港股份有限公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

据港口圈（ ID:gangkouquan ）了解，锦州港股份有限公司在出现违规行为后，触及新增的财务造假相关规则，公司股票被实施其他风险警示（ST），A股股票简称由“锦州港”变更为“ST锦港”，此外，锦州港及时任董事长、总经理、副总经理等6人（徐健、刘辉、鲍晨钦、李挺、宁鸿鹏、曹成）被处罚，拟罚款金额合计达2300万元，徐健、刘辉作为时任董事长、总经理，违法行为恶劣，违法情节较为严重，证监会拟决定对徐健、刘辉采取10年以上市场禁入措施。

后ST锦港因无法在法定期限内披露2024年半年度报告，ST锦港股票自2024年9月2日停牌。根据上海证券交易所《股票上市规则》，在完成半年报披露工作后，ST锦港股票自2024年11月1日开市起复牌。（详见” “）