IPO观察|若干自然人委托代持股权未如实披露，明皜传感IPO被终止

红星资本局11月6日消息，11月4日，上交所连开三张罚单，直指苏州明皜传感科技股份有限公司（下称“明皜传感”）科创板IPO项目存在违规行为。

红星资本局注意到，因申报IPO时未披露股份代持等相关情况，明皜传感及实控人吴念博被上交所通报批评，发行人的保荐机构东方证券承销保荐有限公司（下称“东方证券承销保荐”）及两名保荐代表人、江苏世纪同仁律师事务所和两名签字律师也因职责履行不到位被予以监管警示。

若干自然人委托代持股权

却未如实披露

据上交所网站信息，2023年6月30日，上交所受理了明皜传感的科创板IPO申请，经过一轮问询后，最终在今年6月4日因发行人明皜传感与保荐机构东方证券承销保荐一同主动撤回上市申请，被上交所终止审核。

但“一撤了之”也难逃追责。上交所指出，经查明，在发行上市申请过程中，发行人及实际控制人吴念博存在违规行为。

根据招股说明书，发行人报告期为2020年度至2023年6月30日，报告期内无控股股东，实际控制人为吴念博等3人。其中，吴念博通过持有发行人股东苏州通博电子器材有限公司（下称“苏州通博”）股份，间接控制发行人7.97%股份对应的表决权。发行人提交本次发行上市申请时出具股东信息披露专项承诺称，截至申报时不存在股份代持、委托持股等情形。

但根据审核问询回复，事实情况并非如此。经查，发行人股东苏州通博在报告期前存在若干自然人委托吴念博代为持有苏州通博股权的情形。2019年7月，部分隐名股东与吴念博签署书面协议，约定向吴念博转让代持股份并解除委托持股关系、转让价款分期支付，另有部分股东与吴念博口头约定了相同事项。2023年5月，吴念博陆续向隐名股东结清股权转让款，但部分口头约定的隐名股东股权转让款直至提交发行上市申请后（2023年7月）才予以结清。前述股权代持相关事项申报时未在招股说明书中进行披露。

对此，上交所对于发行人责任判定认为，发行人股东层面长期存在股权代持行为，且未能充分有效证明在申报时已经解除、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，相关情况申报时未在招股说明书中进行披露。实控人吴念博作为股权代持方，未能保证其支配的股东所持发行人股份权属清晰，以及发行上市申请文件和信息披露的真实、完整、准确，对发行人违规行为负有责任。吴念博虽然提出异议，但最终经交易所审核认为不能成立，并对发行人及实控人予以通报批评，同时将通报证监会并记入证监会诚信档案数据库。

红星资本局注意到，招股书显示，明皜传感是一家从事MEMS传感器研发、设计和销售的芯片设计公司，产品主要应用于物联网领域以及车载应用领域，募资金额为6.2亿元。背后股东除了苏州固锝、泰达科投等企业，还有比亚迪（002594.SZ）以及小米集团（01810.HK）旗下的小米长江等。

中介机构及其相关人员

均被予以监管警示

因上述事项，负责明皜传感IPO项目的两家中介机构根据其责任判定也受到了处罚。

其中，东方证券承销保荐作为保荐机构，未能对明皜传感项目股权清晰情况予以充分关注及审慎核查报告，履行保荐职责不到位；李佳蔚、佀化昌作为项目保荐代表人，对此则负有直接责任。最终，保荐机构及两位人员均被予以监管警示。

上交所要求东方证券承销保荐提高保荐工作业务质量的同时，还表明保荐机构需对照相关问题进行内部追责，并在20个交易日内递交书面整改报告。

此外，江苏世纪同仁律师事务所作为发行人律师，刘颖颖、聂梦龙、丁振峰、刘琦作为指定的签字律师，在执业过程中也存在职责履行不到位的情形。最终，江苏世纪同仁与4位签字律师同样被采取监管警示。

值得一提的是，红星资本局注意到，明皜传感、吴念博曾在向监管提出异议时表示，申报前已向中介机构告知委托持股事项，并在中介机构专项核查报告中进行了详细说明，还称后续在审核阶段积极配合，经问询函要求后在招股说明书中补充披露，不存在隐瞒委托持股事项的主观故意。

经上交所核查，中介机构曾建议发行人申报时在招股说明书中披露股权代持情况、及时支付未结款项，并结合处罚案例提示不披露相关情况的风险。而发行人未完整披露可能影响股东权属判断的相关信息，经监管督促后才予以补充披露。

资料显示，东方证券承销保荐为东方证券（600958.SH）全资子公司，也称“东方证券投行”。2024年第三季度，东方证券业绩增长较为显著，实现营业收入55.08亿元，同比增长10.16%；归母净利润11.91亿元，同比增长24.58%。

红星新闻记者 蒋紫雯

编辑 杨程