西部证券收购国融证券64.5961%股权方案出炉：8名股东出让，转让价款超38亿元

11月7日晚间，西部证券披露了收购国融证券控股权的进展公告：西部证券拟通过协议转让方式受让北京长安投资集团有限公司（以下简称“长安投资”）等8名股东持有的国融证券11.51亿股，占国融证券总股本的64.5961%；本次股份转让价格为3.3217元/股，转让价款合计为38.25亿元。

西部证券称，本次交易后，公司的资产规模、归母净利润将有一定幅度的增加，有利于增强公司抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。本次交易符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，进一步提高公司证券业务的影响力和市场竞争力，充分发挥公司现有业务优势与国融证券业务协同效应，有利于公司和投资者利益。

拟收购国融证券64.5961%的股份

据《每日经济新闻》记者梳理，本次交易的基本情况是，西部证券拟通过协议转让的方式受让国融证券8名股东的股份。本次转让前，这8名股东合计持有国融证券16.60亿股，占国融证券总股本的93.1306%。

这8名股东，除长安投资外，其余7名股东均为“清仓”转让。具体而言，长安投资持有国融证券股份12.59亿股，持股比例为70.6093%；本次长安投资拟转让国融证券股份7.50亿股，占国融证券总股本的42.0747%。若加上其余7名股东“清仓”转让的股份数量，本次8名股东共计转让国融证券股份数量达11.51亿股，占国融证券总股本的64.5961%。

对于此次备受关注的转让价格方面，西部证券在公告中也给出了答案。经市场法评估，国融证券股东全部权益在2023年12月31日的市场价值为60.435亿元，较合并口径归属于母公司口径账面净资产增值20.427亿元，增值率51.06%。

根据相关评估以及相关方协商一致，本次股份转让的价格为3.3217元/股。也就是说，这8名股东拟转让持有的国融证券11.51亿股（占国融证券总股本的64.5961%）交易价格为38.25亿元。

值得一提的是，这是西部证券发起的第二次同业并购尝试。2021年9月，西部证券曾与北京金融控股集团有限公司（以下简称“北京金控”）组成联合体，以自有资金参与收购新时代证券98.24%股权，其中西部证券独立出资金额不超过130亿元。2021年10月，西部证券未收到北京金控已经履行完毕法定程序的内部决策文件。因此，双方组成的联合体无法于北京产权交易所要求时间内完成资料提交及保证金缴纳工作。基于以上原因，公司终止参与本次标的股权收购报价事项。

长安投资转让或与对赌协议失利有关

长安投资与其余7名股东出让国融证券股份，或与此前长安投资对赌协议失败有关。

2016年国融证券增资扩股时，杭州普润、天津吉睿、横琴鑫和、北京用友、宁远高共5家公司共投入16.23亿元，以4.98元/股的价格从侯守法旗下的长安投资手中受让了3.26亿股国融证券股份，而作为交换条件，长安投资承诺国融证券五年内完成上市，否则就得回购股份。

此后，国融证券的上市计划也确实提上日程，2017年2月，与中信建投证券签订了辅导协议并在内蒙古证监局完成了辅导备案。但此后数年，受到业绩、市场和监管等多方面因素影响，国融证券未能实现IPO。

值得一提的是，2018年12月，内蒙古证监局曾对国融证券采取责令增加内部合规检查次数措施，原因之一就是国融证券2016年增资扩股期间，公司控股股东长安投资与杭州普润等5家企业签订过具有股份回购性质的协议。该协议签订于内蒙古证监局对国融证券增资扩股事项进行行政审批期间，由长安投资法定代表人侯守法（同时也是国融证券董事长）签字确认，但国融证券未将该事项报告证监局。

在国融证券IPO无果以及长安投资资金紧张的情况下，长安投资就已经考虑让渡国融证券的控制权。2021年4月，青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“青岛国信”）宣布拟通过受让国融证券现有股份及认购国融证券增资的方式向国融证券进行股权投资，各协议金额合计约68.42亿元。此消息一出，市场各方都认为这将缓解长安投资资金压力。

然而，2022年1月，青岛国信宣布终止收购国融证券股权，原因是“鉴于本次交易的先决条件未能成就，本次收购终止”。当时市场普遍认为，有可能是交易价格过高。按照68.42亿元合计持有11.13亿股来看，相当于每股约6.15元，合市净率PB高达2.68倍，高于上市券商及同期间券商股权收购案例的定价。

那么，此次西部证券介入收购，无疑是对长安投资旷日持有的资金压力“脱困”，也能让前述中小股东得以解脱，但是从西部证券的收购价格来看，这些中小股东或将部分亏损而离场。