深度 | 东北制药收购细胞治疗资产，股价上涨难掩多重风险

东北制药（000597）收购创新药资产，引来市场广泛关注。11月5日盘后发布的公告显示，公司将使用自有资金收购北京鼎成肽源生物技术有限公司（下称“鼎成肽源”）70%的股权，收购价格为约1.87亿元。鼎成肽源是一家专注于实体肿瘤细胞治疗产品的研发型企业，主要从事TCR-T、TCR 蛋白药和CAR-T细胞治疗产品的开发。

东北制药实控人是辽宁方大集团灵魂人物方威。方威的奋斗史可谓十分传奇，从早年倒卖废旧钢铁赚取第一桶金，到接二连三并购重组多家上市公司，成为名副其实的资本大佬。在2023年的胡润百富榜单中，方威凭借630亿元的财富位列富豪榜第69位。

在二级市场疯狂追捧并购概念的氛围下，东北制药收购消息发布后股价应声上涨，11月6日和7日连续收获两个一字板涨停，市值大涨15.3亿元。《财中社》发现，细胞免疫治疗领域近年来正成为各大药企积极抢滩的前沿领域，被视为医疗领域最具热度和潜力的发展方向之一。

然而，市场美好预期下难掩亏损事实。本次收购标的100%股权评估值2.7亿元。这家公司成立于2014年，经营至今已有10年之久，但目前仍处于亏损状态，且已经资不抵债。公告显示，鼎成肽源2023年营业收入和净利润分别为10万元、-1.3亿元，2024年上半年营业收入和净利润分别为15万元、-5335万元，期末资产、负债、净资产分别为5042万元、4.2亿元、-3.7亿元。

东北制药本身业绩就欠佳，本次收购并表后将进一步造成拖累。东北制药主要业务包括化学制药、医药商业、医药工程、生物诊断试剂等板块，2024年前三季度营业收入和扣非净利润分别为61.3亿元、1.38亿元，分别同比下降4.2%、18.4%，扣非平均ROE只有2.72%。

本次收购还将进一步加重东北制药债务。2024年三季度末，东北制药资产负债率63.1%，本身就已经处于偏高水平。鼎成肽源审计报告显示，其负债中金额最大的是其他应付款，而这其中主要是由3.5亿元的拆借款构成。这些拆借款未来都是需要偿还的，本次收购并表后都将转化为东北制药的债务。

鼎成肽源作为一家经营10年之久的企业，目前所有产品管线处于临床前研发和临床申报阶段，连一款进入临床试验的项目都没有。创新药具有典型的高收益、高风险特征，从拿到临床批文到产品上市周期极为漫长，同时中途项目夭折的几率也很大。这也就意味着，标的资产现在还只是处于前期投入阶段，兑现盈利仍需漫长等待，面临高度不确定性。

张嵘作为本次交易对象，目前担任鼎成肽源法定代表人、董事长、经理，同时也是该公司创始人。张嵘身为一家前沿创新药企领军人物，但奇怪的是互联网上难以找到他的公开信息，本次收购公告对其生平履历只字未提，鼎成肽源的科技含金量究竟几何呢？此外，东北制药的化学制药业务以原料药和仿制药为主，2024年上半年研发投入只有4536万元，未来能否玩转更高风险的创新药，面临不确定性。

本次收购背后的动机也耐人寻味。东方财富Choice终端显示，方威是五家上市公司实控人，包括方大特钢、中兴商业、海航控股、东北制药、方大炭素。《财中社》根据2024年三季报统计，控股股东及一致行动人，所持上述五家上市公司股份的质押比例分别为69.9%、79.5%、44%、36.9%、79.5%，其中中兴商业、方大炭素质押比例接近80%。而本次收购热门标的拉升股价，显然有助于降低方大系整体的质押风险。

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