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海联讯溢价34%“蛇吞象”吸并杭汽轮 前三季扣非亏254万将打造双主业谋变

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长江商报消息●长江商报记者 徐佳

推进吸并B股上市公司杭汽轮B(200771.SZ),海联讯(300277.SZ)的重组方案出炉。

11月10日晚间,海联讯发布重组预案。海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮,换股吸收合并完成后,杭汽轮将终止上市并注销法人资格。此次交易中,海联讯的换股价格为9.56元/股,相较于杭汽轮停牌前一交易日收盘价溢价34.46%。

长江商报记者注意到,此次交易为资本市场上罕见的“A吃B”,实质上是杭州国资主导下的资产整合,且对于海联讯而言,吸并杭汽轮为“蛇吞象”。交易完成之后,海联讯将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的双业务格局。

数据显示,2024年前三季度,海联讯实现营业收入1.31亿元,净利润和扣非净利润分别为451.91万元、-253.87万元。同期,杭汽轮则实现营业收入42.63亿元、净利润1.9亿元和扣非净利润1.04亿元。

截至2024年9月末,杭汽轮的资产总额和净资产分别是海联讯的24.87倍、17.85倍。

由于杭汽轮的业务规模远大于海联讯,此次交易也构成重组上市,即杭汽轮将借道海联讯,从B股转变为A股上市。

杭州国资主导下的“A吃B”

根据重组预案,海联讯以发行A股股票方式换股吸收合并杭汽轮,即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票,交换该等股东所持有的杭汽轮股票。

本次换股吸收合并完成后,杭汽轮将终止上市并注销法人资格,海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。

本次换股吸收合并中,海联讯的换股价格确定为9.56元/股,而杭汽轮定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.77港元/股,且停牌前一交易日的股价折合人民币为7.11元/股,因此海联讯的换股价格在此基础上溢价34.46%。

长江商报记者注意到,此次重组实质上是杭州国资主导下的资产整合。2020年5月,杭州市金融投资集团成为海联讯控股股东,杭州市人民政府成为公司实控人。今年2月,杭州市金融投资集团将其所持海联讯全部股份9983万股(占海联讯总股本的29.8%)无偿划转给杭州资本,杭州资本成为海联讯的控股股东,公司实控人不变。

而杭汽轮的控股股东为汽轮控股,间接控股股东为杭州资本,实际控制人为杭州市国资委。

目前,海联讯、杭汽轮的总股本分别为3.35亿股、11.75亿股,若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响,按照本次换股比例1:1计算,海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为11.75亿股。

不考虑收购请求权、现金选择权行权影响,本次换股吸收合并完成后,汽轮控股持有存续公司45.68%股份,为存续公司的直接控股股东,杭州资本直接持有存续公司6.61%股份,并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份,为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份,为存续公司的实际控制人。

海联讯表示,此次交易有助于完善国有上市公司产业布局,提升资产质量和运营效率,实现国有资产保值增值。

杭汽轮资产总额为海联讯24倍

不仅仅是资本市场上罕见的“A吃B”,对于海联讯而言,合并杭汽轮称得上“蛇吞象”式交易。

资料显示,杭汽轮B股于1998年在深交所上市,公开募集资金1.71亿港元。由于我国B股市场融资功能受限,杭汽轮上市后一直无法通过资本市场融资。同时,杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在较大抑价。

停牌前,10月25日收盘,杭汽轮B股市值为96亿港元,市盈率19.99倍,海联讯A股市值40.27亿元,市盈率达到482.91倍。

值得一提的是,作为一家从事电力信息化系统集成业务的企业,海联讯于2011年在创业板上市。上市仅两年,海联讯就因财务造假被证监会罚款822万元。此后多年,海联讯业绩低迷。杭州国资入主之后,海联讯的业绩表现也并不突出。

数据显示,2020年至2023年,海联讯分别实现营业收入3.19亿元、2.34亿元、2.42亿元、2.13亿元,净利润2491.89万元、1428.15万元、1031.07万元、1080.93万元,扣非净利润1682.3万元、1030.36万元、790.44万元、-61.29万元。

2024年前三季度,海联讯实现营业收入1.31亿元,同比增长36.17%;净利润和扣非净利润分别为451.91万元、-253.87万元,同比减少35.35%、139.29%。

相对于海联讯而言,杭汽轮的盈利能力要强得多。2023年和2024年前三季度,杭汽轮分别实现营业收入59.24亿元、42.63亿元,同比增长7.35%、9.49%;净利润5.18亿元、1.9亿元,同比减少0.9%、30.84%;扣非净利润3.62亿元、1.04亿元,同比减少4.72%、47.7%。

截至2024年9月末,杭汽轮、海联讯的资产总额分别为170.88亿元、6.87亿元,净资产分别为89.94亿元、5.04亿元,二者之间相差24.87倍、17.85倍。

而吸收合并杭汽轮之后,海联讯将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的双业务格局。由于杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%,此次交易将构成重组上市。这也意味着,杭汽轮将借道海联讯,从B股转变为A股上市。

海联讯称,本次交易有利于解决杭汽轮长期以来的历史遗留问题,拓宽融资渠道。在日益激烈的市场竞争下,海联讯业绩增长面临瓶颈,亟需寻求转型升级。本次交易完成后,在工业透平机械业务及电力信息化业务齐头并进的情况下,存续公司的核心竞争力及持续盈利能力将进一步得到加强。

视觉中国图

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