平湖某装修公司被起诉，公司财产不足以清偿，名义股东被追责！

不出资，只挂名

当有人请你做公司名义股东时

就要警惕了

你可能因此承担一定的责任！

近日

平湖法院就办理了这样一起

名义股东对公司债务承担连带责任的案件

基本案情

陈某因施工合同纠纷，将某装修公司诉至平湖法院。平湖法院经审理依法判决该装修公司承担违约损失责任，但该公司未履行生效判决确定的义务。进入执行后，因该公司无财产可供执行，陈某向法院申请追加该公司股东王某益为被执行人。

“我跟王某秀签过股权代持协议，他才是公司真正的股东，我只是挂个名而已，也要承担责任吗？”王某益向法院出具了与王某秀签订的《股权代持协议书》,主张自己仅为名义股东，公司债务与自己无关。

平湖法院认为，公司的工商登记信息具有对外效力，而该股权代持协议属于王某益与王某秀内部约定，没有对外效力，王某益不能据此否认其股东身份，应当承担其作为股东相应的责任。该公司作为一人有限责任公司，不能清偿到期债务，王某益作为公司股东，不能证明公司财产独立于自己的财产，应当承担连带责任。

最终，平湖法院裁定追加王某益为被执行人，对公司的债务承担连带责任。

法官提醒

名义股东是指一方与他方约定，同意仅以其名义参加设立公司，实际上并不出资，公司注册资本均由他方投入，该不出资一方即为挂名股东。名义股东虽然不是股权的真正权利人，但是名义股东与实际出资人之间的内部约定不具有对外效力，在公司负债等特定情况下，可能需要承担责任，如果公司存在违法经营甚至犯罪行为，名义股东可能还会因此受到牵连。

因此，当有人请你帮忙代为持股，并承诺不会有任何风险时，一定要理性分析、谨慎决定。如因当名义股东而需承担公司债务，也不要慌张，可以凭股权代持协议书、交易记录等证据，向隐藏在背后的实际股东另行提起诉讼，追偿所受损失。

法条链接

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》

第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

最近行情不太好

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来源 | 平湖市人民法院

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责任编辑 | 路

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