山东国资兼并重组：山推股份拟18.41亿元收购山重建机

11月11日，山推工程机械股份有限公司（山推股份，000680）公告称，拟支付现金购买临沂山重工程机械有限公司（以下简称“山重工程”）持有的山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）100%股权，交易价格为18.41亿元。交易完成后，山重建机将成为山推股份的全资子公司。

本次交易对方为山重工程，交易标的为山重建机，山重工程和山推股份的控股股东均为山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”），实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

山推股份表示，本次交易是在深入实施国有企业改革深化提升行动，推动国有企业高质量发展，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合的背景下。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

本次交易前，山推股份主要产品包括推土机、压路机、平地机、摊铺机、铣刨机、混凝土机械、装载机等主机产品及核心零部件。通过本次股权收购，山推股份在工程机械领域进一步拓展至挖掘机业务，有利于优化产品结构，完善产业布局，开辟新的经济增长点；同时，通过对集团工程机械板块上下游资产进行专业化整合，有助于提升产业集中度与资源配置效率，突出山推股份市场竞争力与行业地位。

此外，本次交易前，山推股份与山重建机存在关联销售、关联采购、关联租赁等各类关联交易，山重建机是山推股份日常关联交易最大的对手方之一。

挖掘机作为工程机械的核心产业，山推股份在对外销售过程中需要山重建机生产的挖掘机作为配套解决方案。2023年及2024年1-9 月，山推股份向山重建机采购金额为136974.48万元、174383.38万元，占山推股份关联采购总额的51.46%、60.17%。

山重建机在生产过程中依赖山推股份提供部件，且其对外销售的挖掘机目前主 要使用山推股份的品牌。2023年度及2024年1-9月，山推股份向山重建机销售金额为21501.8万元、28347.33万元，占山推股份关联销售总额的29.6%、31.16%。

本次交易有利于整合双方的渠道与品牌，加强上市公司的业务完整性。同时，解决山推股份与山重建机之间的关联交易，减少日常关联交易规模，有助于增强上市公司独立性。

山推股份成立于1993年，1997年在深交所挂牌上市，产品覆盖推土机系列、道路机械系列、混凝土机械系列、装载机系列、挖掘机系列等十多类主机产品和底盘件、传动部件、结构件等工程机械配套件。公司拥有健全的销售体系，产品远销海外160多个国家和地区。在全球工程机械信息提供商英国KHL旗下《国际建设》杂志的Yellow Table 2024榜单中，山推股份位列第31。

山重建机成立于1999年，是集研发、生产、销售于一体的专业液压挖掘机制造商。目前拥有临沂、济宁两个生产基地，具备2万台挖掘机的生产能力，形成1.2吨-125吨挖掘机整机产品序列，在电控系统设计、减震降噪、高效节能等技术方面处于行业领先水平。据中国工程机械工业协会数据，山重建机2024年1-9月在挖掘机市场的占有率为4.03%。

山重建机2023年实现营收24.09亿元，净利润0.43亿元；2024年前三季度，实现营收24.26亿元，净利润0.75亿元。截至2024年9月末，山重建机资产总额为30.25亿元，资产净额为7.39亿元，资产负债率为75.57%。

公告显示，山重建机过去利润水平较低主要系市场扩张及利息支出较高所致。该公司已于2023年末剥离主要长期债务，不纳入本次收购评估范围，预计未来利息支出将大幅减少。

值得注意的是，山重工程对于交割完成后三个年度（2024年1月1日至2026年12月31日）山重建机实现的净利润进行了承诺，分别不低于8621.31万元、12590.5万元及16740.89万元，累计净利润数不低于37952.71万元。

公告显示，山重工程作为业绩承诺人如无法完成上述回购或补偿义务，山东重工集团应当为山重工程履行义务提供足额资金支持，确保山推股份不会因山重工程无法承担回购或补偿义务而受到任何直接或间接损失。

山推股份表示，随着建筑和市政基础设施领域大规模设备更新的相关政策落地，使用时间长、高污染、能耗高、老化磨损严重、技术落后的建筑施工工程机械设备均会产生更新需求，挖掘机存量市场保有量有望大幅减少，将带动挖掘机销量的新一轮增长。从国际市场来看，在全球经济下行压力增大的背景下，北美、欧洲、东南亚、中东等地通过在基础设施建设、矿山开采等领域加大投资来稳定经济发展，挖掘机等工程机械海外需求将持续增长。

截至11月12日，山推股份股价报收9.32元/股，当日下跌4.99%，总市值139.83亿元。