下半年以来16地证监局开出86张私募罚单，涉及信披、募资、投资等问题

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据证监会网站不完全统计，截至11月8日，下半年以来，已有16地证监局对58家私募机构（不含私募股权机构）及其相关负责人开出86份行政监管措施决定书和行政处罚决定书，对私募机构信披违规、违反投资者适当性等行为采取出具警示函、责令改正等监管措施。在业内人士看来，加强对私募行业的监管，不仅可以促使私募机构规范运行，还可以有效保护投资者合法权益，推动私募行业高质量发展。未来，私募机构应持续在加强合规管理、提升投研能力等方面发力。

近年来，在强监管、防风险、促高质量发展的主线下，私募行业“扶优限劣”态势持续升级，监管打击违规行为力度不减。进一步梳理发现，86张罚单覆盖私募机构多个方面的问题。

信息披露问题是其中的重要方面，超20张罚单指向这一问题。包括私募机构未就关联交易如实进行信息披露、旗下产品未按合同约定披露定期报告、未按照合同约定向投资者披露基金产品投资经理变更事项，以及信息披露制度不符合相关规定等。

除了信息披露外，多份罚单还聚焦私募基金的募集和投资管理方面的问题。

基金募集方面，多家私募机构违反投资者适当性，向非合格投资者募集基金，还有私募从业人员引导投资者重新进行风险识别能力和风险承担能力评估、调整评估结果的情形，以及未妥善保存投资者适当性管理方面的相关资料。同时，还有私募机构向投资者承诺投资“保本”或者最低收益。私募从业人员和相关销售机构的资质问题也被关注到，一些私募机构允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介、营销人员不具备证券从业资格，甚至委托不具有基金销售业务资格的单位从事资金募集。

基金投资管理方面，部分私募机构未按照基金合同约定进行投资运作。例如，青岛朋Y资产管理有限公司在管理旗下一只基金过程中，于基金净值低于预警线时存在调增仓位的行为；福州鼎M基金管理有限公司管理一只产品时，在该私募基金跌破基金合同约定的止损线后，未按照合同约定进行止损操作，同时该机构管理的另一只产品，未按照基金合同约定的投资范围进行投资，且部分投资标的超出合同约定的投资比例。

还有一些罚单指向私募机构内部治理问题。多家私募机构因为公司内部交易记录制度不符合相关规定、风险控制制度不健全、未建立健全关联交易管理制度、内部控制制度执行不到位等问题被处罚。

此外，还有部分私募机构和从业人员因为挪用基金财产、从事与私募基金管理无关或相冲突的业务等被监管处罚。

在监管加大对私募行业违规行为处罚力度的同时，私募机构或主动或被动退出的情况也有所增多，行业优胜劣汰加速。

中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）官网显示，今年以来截至11月8日，已有1352家私募基金管理人注销，注销类型共有主动注销、协会注销、依公告注销以及12个月无在管注销4种情形，注销数量依次为476家、723家、14家、139家。

相当多的私募基金以过硬的投资水平、较高的投资回报，赢得了一些高净值人士的青睐，但也有少数私募基金违规运作，甚至用私募基金投资者的资产进行利益输送。要保护投资者利益，推动私募行业高质量发展，笔者建议：

一是强化对私募基金违法违规行为监管惩戒。私募基金并非“法外之地”，去年国务院公布的《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》），意在全流程促进私募基金规范运作，突出对关键主体的监管要求，明确了相应的行政处罚条款，极大完善了对私募基金的监管规定。《条例》明确证券监管机构对私募基金业务活动实施监督管理；证券监管部门可依照《条例》规定，丰富事中事后监管手段，加大违法违规行为惩处力度。

比如《条例》第二十八条规定，私募基金管理人不得以私募基金财产与关联方进行不正当交易或利益输送，第五十四条规定了相应的行政处罚措施。针对市场极为反感的私募基金利益输送等行为，证券监管部门可依上述条款处置，极端情形下，甚至可按《条例》第四十二条对私募管理人采取指定其他机构接管、通知登记备案机构注销登记等措施。

二是明确私募基金信披违法违规的民事责任。私募基金信披主要遵循《私募投资基金信息披露管理办法》。2016年10月10日中基协正式上线私募基金信息披露备份系统，2020年2月14日正式上线信披备份系统定向披露功能，投资者可查看所购买私募基金的信息披露报告，包括月度报告、季度报告和年度报告，这些定期报告属于强制披露范畴。另外私募基金还可通过第三方平台展示基金净值，这属于自愿信披渠道。

目前对私募基金信披活动的监管似乎并不非常严格，主要是由中基协予以自律管理，笔者建议对此可强化监管。借鉴证券市场虚假陈述民事赔偿相关规定，建议在《基金法》中可以明确，无论是公募基金还是私募基金，无论是强制性信披渠道还是自愿性信披渠道，无论信披义务人是基金管理人还是托管人，如果存在虚假陈述的，都要规定对投资者的民事赔偿责任。

三是私募投资者应加强自我保护。个别私募基金之所以能收割投资者，是因为有违规夸大宣传，包括对投资者作出保本保息承诺。但其实按《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条，私募管理人等不得直接或者间接向投资者承诺保本保收益。若私募管理人承诺保本保收益，这其实就很危险，不排除是用于利益输送等目的。投资者理应杜绝贪念、擦亮眼睛，高度关注私募机构是否在中基协登记备案以及中基协官网的诚信信息，要选择市场信誉好的私募管理人来帮助自己理财。

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