通威股份启动光伏最大收购案遇搓，润阳实控人陶龙忠已质押全部股权

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蓝鲸新闻11月13日讯（记者 张妍頔）11月12日晚，国内光伏企业龙头通威股份发布公告称，公司对江苏润阳新能源科技股份有限公司（以下简称"润阳股份"）的收购仍处于尽职调查阶段，不排除原交易方案可能存在调整或终止的风险。这场价值50亿元的光伏行业最大收购案正遭遇危机。

事件起因于润阳股份被曝海外项目停产。据第一财经报道，润阳股份泰国组件产能共计7GW，目前该公司泰国4期组件厂已停工，其泰国组件厂（一、二、三期）11月共计100多兆瓦产量，销往美国市场。润阳股份泰国电池厂为部分停工状态，偶有1/5左右产能可开启，11月泰国电池片产量约为150兆瓦。

据2023年6月润阳股份提交的招股书，润阳泰国主要发展太阳能电池片业务，主要生产P型电池，润阳股份已建成泰国生产基地，目前拥有约4GW电池片产线。为了进一步扩大海外生产规模，2022年，润阳股份已经将润阳悦达部分产线整体转移润阳泰国。截至2022年末，润阳泰国的总资产为32.57亿元，净资产为11.77亿元。2020年-2022年，润阳股份在泰国地区实现营收分别为1138.31万元、5985.20万元及2.08亿元，呈现高速增长态势。

值得注意的是，此次海外项目停产风波距离通威股份抛出收购方案仅三个月时间，蓝鲸新闻记者发现，在此期间，润阳股份动作频频，润阳股份的注册资本大增，且实际控制人陶龙忠几乎质押了全部股权。

8月13日晚间，通威股份发布公告称，公司拟以总价50亿元的价格收购润阳股份51%的股权，收购完成后，润阳股份将成为公司控股子公司。

整体交易分为两步：首先，通威股份与润阳股份的相关股东签订《增资意向协议》，随后由江苏悦达集团有限公司对润阳股份进行现金增资10亿元。天眼查显示，润阳股份的第二大股东为上海悦达新实业集团新能源有限公司（以下简称"上海悦达新能源"），持股比例为19.48%，此次进行现金增资的江苏悦达集团为上海悦达新能源的间接控股股东，直接和间接持有上海悦达新能源51.86%的股权，实际控制着上海悦达新能源。股权穿透后，江苏悦达集团有限公司系盐城市人民政府旗下公司，持股比例为91.76%，剩余8.24%的股权由江苏省财政厅持有。

值得注意的是，公告发布后的9月27日，据天眼查信息，润阳股份的注册资本已经由36000万元变更为45000万元，增幅为25%。

在国资入股后，通威股份在完成对润阳股份尽职调查以及审计、评估工作，并与各方达成正式增资具体方案后，公司以自有或自筹资金向润阳股份现金增资，同时现金收购江苏悦达集团有限公司前述增资10亿元取得的润阳股份股权，合计取得润阳股份不低于51%的股权。

在通威股份抛出收购案前后，润阳股份的实际控制人陶龙忠前后三次将其合计持有的14330万股股权质押给江苏悦达集团有限公司，质押时间分别为8月5日、9月29日和10月12日。

此前的招股书显示，陶龙忠直接持有润阳股份40.28%的股份，并持有股东深圳润徽30.28%的合伙份额。陶龙忠直接和间接持有润阳股份40.54%的股份，实际控制公司41.13%的股份。同时，陶龙忠担任公司董事长、总经理。按照增资前36000万股的注册资本计算，陶龙忠持有润阳股份14594.4万股，目前已合计质押了98.19%的股权。

对于此番操作，资本市场人士对蓝鲸新闻表示，国资前期的注资在此次交易中起到了背书作用，同时为润阳股份的现金流提供了保障，由于国资注资的金额较大，润阳股份实际控制人陶龙忠质押的相应股权为国资注资提供了担保，在通威股份收购润阳股份51%股权的过程中，国资即可收回前期的注资，此次注资可看做是一笔变相的过桥资金。

从交易结构中不难看出，今年6月底上市批文过期却迟迟未登陆资本市场的润阳股份并不是这场交易的强势方。有业内人士对蓝鲸新闻表示，通威股份试图降低这场交易的交易成本。但无论是润阳股份还是作为"投资人"的国资股东，显然都不想低价卖出。

这场光伏行业最大并购案是通威二代刘舒琪自2023年3月接棒通威股份董事长以来最大的资本动作，通威股份在9月4日公布的投资者关系活动记录表中表示，目前公司正与第三方中介机构一起履行尽调（润阳股份的）工作，各项工作均在推进过程中。同时该交易事项也尚需国家有关监管部门审核批准。

刘舒琪面对的不仅仅是一场待完成的交易，更是光伏行业进入深水区，业绩急剧萎缩带来的挑战，今年前三季度，通威股份实现营业总收入682.72亿元，同比下降38.73%，归母净利润为-39.73亿元。截至9月30日，通威股份的货币资金余额为164.65亿元，短期借款为18.76亿元，一年内到期的非流动负债为79.81亿元。

面对光伏阶段性产能过剩的情况，通威股份目前的流动性边际并不高，同时，通威股份仍在扩张中，三季报显示，通威股份的在建工程自2023年底的148.17亿元增长至9月30日的224.89亿元，增幅为51.78%，主要原因为高纯晶硅、电池片项目建设投入所致。