雷石普法 | 股权转让勿忘登记！

股权转让勿忘登记！

01基本案情

2022年1月，法院判决乙公司支付崔某26万余元。因乙公司无财产可供执行，崔某诉至法院请求追加乙公司的股东甲公司为被执行人，在未出资1990万元的范围内对乙公司的债务承担补充赔偿责任。诉讼中，甲公司提交一份股权转让协议，称其已于2021年9月将其持有的股份转让，目前仅持有10%的股份，未缴出资为20万元，只是尚未变更工商登记，不应在1990万元的范围内承担责任。

02裁判结果

乙公司经强制执行程序仍无法清偿生效判决确定的债务，且无财产可供执行，甲公司作为乙公司工商登记的股东，其出资应加速到期，在未出资范围内对乙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。甲公司虽主张股权转让，但未变更工商登记且未支付对价，其股权转让协议不具有对抗外部债权人的效力，故法院判决甲公司在其未出资的1990万元范围内就判决书确定的乙公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

03律师观点

股权转让协议生效后，受让人并不当然取得股东资格，股权转让也不当然发生对抗善意第三人的效力。一般而言，受让人的姓名或名称记载于股东名册时，受让人取得股东资格，可以向公司主张行使股东权利；而工商登记具有公示公信效力，债权人基于对登记事项的信赖作出决策，故未经工商部门变更登记，股权转让不能产生对抗善意第三人的效力，转让人仍应在工商登记的范围内承担责任。新公司法进一步扩大了股权转让的自由，取消了股东向股东以外的人转让股权时应经其他股东过半数同意的要求，但保留了公司股东享有优先购买权等规定，在公司其他股东不行使优先购买权的情况下，转让人与股东以外的第三人签订股权转让协议后，转让人、受让人均可要求目标公司及时变更股东名册、修改公司章程，并进行相应的变更登记。

04相关法规

·《公司法》

· 第八十六条股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册;需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

· 第八十七条依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

· 第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。