【前沿资讯】股东利润分配请求权的司法权利救济路径！

股东利润分配请求权，又叫盈余分配请求权、股东分红权，指股东基于其公司股东的资格和地位而依法享有的请求公司向自己分配公司税后利润的权利。原则上，公司在经营管理中分配利润是公司的自主事项，由公司自己决定，既是为了维护公司自治，也是发挥市场经济的要求和体现。但实践中，经常会发生大股东侵害小股东权益的情况，北京泽达律师事务所将在本文对股东利润分配请求权及侵权救济进行简要分析，以供各位股东参考。

一、行使具体股东利润分配请求权的要件

（一）公司存在可供分配的利润

目前，我国司法实践普遍认为，只有具有债权性质的具体利润分配请求权才有可诉性，也就是说，只有公司实际存在可供分配的利润时，股东才能提起利润分配请求权之诉。如果公司不存在可分配利润，法院则不会支持股东提出的分配请求。所以只有在公司经过依法纳税、弥补亏损、提取法定公积金后，仍有剩余利润进行利润分配的，股东才能依法提起利润分配请求权之诉。

（二）已有合法有效具体的股利分配决议

《公司法司法解释（四）》第十五条规定，股东向法院提起利润分配请求权时，需要提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。需要注意的是利润分配方案或股东会议决议内容应当具体，能够确定主张分配的权利人据此能够得到的具体利润数额。

二、在实务中，股东滥用股东权利有哪些情形？

1、给公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬。公司给以上人员发放明显超过通常水准薪资的情况，往往是变相给该股东分配利润，从而损害了中小股东的权益。

2、购买与经营不相关的服务或者财产供股东消费或者使用，变相分配利润。实践中常见公司控股股东出于自身消费原因，操纵公司购买车辆、房产等财产等高消费产品，从而导致没有盈余给小股东分配。

3、隐瞒或者转移公司利润，实践中常见公司大股东或者董事会、高级管理人操纵虚增成本、关联交易、推迟确认收入、过度计提资产减值、过度预计负债、虚增库存等等，实际上是在转移公司资产，导致没有资产进行分红。

4、其他。

三、救济途径

原则上，公司股东的利润分配属于公司的自治事项，但随着大股东压榨、滥用权力等情况越来越多，如果不进行司法干预，那么不仅会危害其他股东的利益，更会影响市场经济秩序。所以，如何更好的保护中小股东权利的问题一直以来都是热点话题。

（一）公司存在可分配盈余，已经作出股权分红决议，但拒绝支付分红，该如何进行救济？

经过股东（大）会决议形成利润分配方案后，即具备了可诉性，公司股东可以就该方案向法院进行诉讼。如果公司股东（大）会形成利润分配决议，但未向股东实际支付的，股东有权以公司为被告，根据载明具体分配方案的股东（大）会决议，向法院提起诉讼要求公司履行支付义务，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

（二）公司存在可分配盈余，但未作出利润分配决议或作出不予分配的决议，该如何进行救济？

1、异议股东的股权回购请求权

根据《公司法》第八十九规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2、请求确认公司不予分红的决议无效或者撤销

如股东会利润分配决议违反了《公司法》第二十二条，在内容或程序上违反了法律法规、公司章程的，股东也可以向法院提起诉讼，请求撤销有关决议或请求确认有关决议无效，以及救济自己的权利。

3、强制进行利润分配

股东无公司分配的股东会决议，且不符合异议股东回购的条件，若公司存在股东滥用权利给股东造成损失的情形，可以提起强制公司分配盈余之诉。

4、强制解散公司

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且在穷尽救济方法不能解决的，持有公司全部股东表决权的10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散后，股东可以主张对公司剩余财产进行分配。

实践中，遇到大股东滥用权利、压榨小股东等情况，一定要积极维护自身权利，敢于使用司法手段自我救济，长期的容忍只会使自己的权利受损，不要躺在权利上睡大觉。

写在最后。北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领