“红牛”之争 一场持续8年的商战

8年过去了，泰国天丝集团和华彬集团围绕红牛在国内市场的争端仍旧没有结束。这两家公司一个是红牛品牌、配方和原材料的掌握者，另一个则是打开红牛国内市场的功臣。原本紧密合作的双方围绕红牛在国内市场的商标、股权等互相发起诉讼。今年7月，中华人民共和国最高人民法院作出了一项终审判决，驳回泰国华彬国际集团公司的全部诉讼请求。

本次最高法发出的编号为“（2019）最高法商初7号的民事判决书”，并不是针对已经被大众所熟知的“红牛”商标的争夺，而是华彬集团与天丝集团红牛合资公司的股东资格确认纠纷。双方的矛盾焦点在于红牛维他命饮料有限公司（以下简称“红牛合资公司”）88%股权的归属。

诉讼中的原告是泰国华彬国际集团公司（以下简称“泰国华彬”），而被告分别是红牛维他命饮料（泰国）有限公司（以下简称“泰国红牛”）、红牛合资公司。

在这一诉讼中，泰国华彬称，泰国红牛持有的88%股权实际系根据泰国华彬委托代为持股，泰国红牛仅为名义股东，泰国华彬才是实际出资人。但这一说法不仅遭到泰国红牛的驳斥，泰国华彬方出具的《股权代持协议》也没有被法院采信。

最终，本次纠纷以最高法驳回泰国华彬的全部诉讼请求告结，且为终审判决。

事实上，泰国华彬和泰国红牛均是红牛合资公司的股东。泰国红牛由红牛的创始人许氏家族持股51%，严彬代表的严氏家族持股49%。严彬还是泰国华彬持股99%的控股股东、唯一董事。

不过，想要弄清楚本次诉讼的来龙去脉，还得从红牛进入中国的前后讲起。

围绕红牛合资公司的股权纠葛

1956年，泰籍爱国华人许书标创立了泰国天丝集团。1975年，许书标成功研发了“Kratingdaeng”饮料，由于产品LOGO是两头红色的牛对撞，故被泰国消费者称之为“红牛”。1987年，RedBull红牛开始在欧洲销售，并且销量年年增长。

随着红牛在国际上取得成功，许书标决定将红牛引入中国。1993年，许书标在其祖籍所在地海南成立了海南红牛饮料有限公司。

一年后，许书标遇到另一位泰籍华商——严彬。严彬回国说服两家国企——中国食品工业（集团）公司（简称中国食品）、深圳中浩（集团）股份有限公司（简称深圳中浩），与天丝一起筹办合资企业在12月于深圳注册成立了“红牛维他命饮料有限公司”，也就是深圳红牛。

1996年12月28日，怀柔乡企作为甲方、泰国红牛作为乙方签订《北京红牛饮料有限公司合同》，约定成立北京红牛。

本次诉讼的矛盾点也正是来自深圳、北京这两家合资公司成立时，为何作为合作方之一的严彬没有直接持股。在本次诉讼中，泰国华彬称，泰国红牛所持有的深圳红牛公司68%股权以及北京红牛99%股权是受泰国华彬委托代为持股，其注册资本全部由泰国华彬通过股东严彬实际出资，泰国华彬与泰国红牛还就红牛合资公司66.5%部分股权代持事项签订了《股权代持协议》。

但法院并没有采信这份《股权代持协议》，理由是该协议“形式上的瑕疵对其证明力产生重大不利影响”。

根据判决书，法院认为该协议并没有在诉讼之初提出，后续出现的时机存疑；协议加盖的泰国红牛的印章不是该公司在泰王国商务部备案的印章；泰国红牛的签名人仅有严彬，其董事签名人数不符合公司文件要求等，对该协议未予采信。

1998年9月，深圳红牛公司吸收合并北京红牛，合并后名称仍为“红牛维他命饮料有限公司”，也就是如今的红牛合资公司。在合并前后，这两家公司以及红牛合资公司先后进行了数次股权变更和增资。根据判决中展示的资料显示，红牛合资公司股东分别为：泰国红牛持股88%，环球公司持股4%，英特生物持股7%，怀柔乡企持股1%。英特生物系许氏家族控制的企业。因此，泰国许氏家族在红牛合资公司股权达到51.88%，为控股股东。

争夺红牛合资公司话语权

在针对红牛合资公司股权争端的背后，是许书标2012年去世后，严彬与许家之间的矛盾爆发。

从亲密无间的合作伙伴，到彼此间有数十个案子对簿公堂，许家与严彬之间的矛盾在许书标去世后的几年还维持了相对的克制，随着双方对红牛商标授权使用期限争议的爆发，双方矛盾彻底激化。

2016年9月14日，泰国红牛在曼谷召开董事会。彼时，在中国的严彬没有出席。在这次会议上，严彬和女儿严丹骅被泰国红牛董事会除名。此次会议后，虽然仍旧持股，但严氏家族已在泰国红牛董事会没有席位。

而作为红牛合资公司的大股东，泰国红牛于2016年9月20日召开董事会并作出决议，决定罢免严彬的红牛合资公司董事长及法定代表人职务，同时更换多位董事会成员。相关资料显示，根据红牛合资公司的章程规定，大股东泰国红牛有权向红牛合资公司委派4名董事，并指派其中一位出任董事长和法定代表人。此前，泰国红牛一直委派严彬担任红牛合资公司的董事长及法定代表人。

这显然无法被严彬所接受。围绕这一决议的诉讼一直持续到2022年。2022年6月，泰国大理院对红牛合资公司控股大股东泰国红牛的人事任免董事会决议效力作出终审判决，确认其董事会决议是合法有效的。

红牛合资公司在当年6月22日发布声明，对泰国大理院判决在中国的法律效力表示质疑，并称，“中国红牛作为中国法人，只受中国法院判决既判力约束。依据中国法律，中国红牛依法登记的法定代表人和董事长为严彬先生”。

而在双方于泰国诉讼的期间，泰国华彬于2019年在中国起诉红牛合资公司88%股份归属权的举动，也就是本次由最高法终审判决的民事案件，也就不难理解了。说到底还是严彬试图争夺红牛合资公司甚至泰国红牛话语权的一种尝试。

围绕百亿收益的矛盾

虽然本次围绕红牛合资公司的股权纠纷，最高法驳回了泰国华彬“认定股份代持”的诉讼请求。但是，严彬与许家的纠葛显然不会因此马上画上句号。

2016年10月，泰国天丝发起对中国红牛的商标侵权诉讼，正式拉开这场商战的序幕。双方争端之初，不少人都有同样的疑问：为何许家执意要收回红牛的商标权，而不是选择谈一个更好的价码与严彬继续合作。坊间认为这其中的核心之一就是双方利益分配的矛盾由来已久。

华彬集团于2018年主动披露信息，自进入中国20多年来，红牛在中国的累计销售额就已经高达1453亿元。有媒体测算过，按照许家在红牛合资公司的持股比例，这一销售额带来的分红收益或高达百亿元。

而在许书标去世之前，严彬告诉许家，红牛合资公司获得了营业收入，但没有股息可以分配给股东，因为利润需要用来进行公司增资，以扩大业务。

作为许书标的继承人、如今执掌天丝集团的许馨雄在接受采访时曾表示，红牛合资公司在2015年之前、长达20年时间内从未开过一次董事会，作为第一大股东，许氏家族至今未拿到过一分钱分红。不过，严彬的代理律师称，泰国天丝拿走了所有合约约定的收益。

“体外循环”引发的利益纠葛

不仅如此，许家还发现红牛合资公司在经营期间，有多家分支机构被注销。一些红牛产品的生产商也与红牛合资公司没有关系。如部分红牛罐身上注明的“红牛维他命饮料（湖北）有限公司”“广东红牛维他命饮料有限公司”“红牛维他命饮料（江苏）有限公司”，虽然名字看上去像是红牛合资公司旗下产业，但根据天眼查App信息，上述公司均由华彬投资（中国）有限公司100%控股，严丹骅是该公司法定代表人、董事长及总经理。而华彬投资（中国）有限公司是严彬2009年成立的独资企业，上述工厂皆处于红牛合资公司的体系外。

许家认为，至2016年10月，红牛在中国市场累计已销售1280亿元，而红牛合资公司只占总产能的18.2%。许家认为，上文的湖北、广东、江苏3家工厂事实上接管了原本应由红牛合资公司工厂执行的红牛产品生产工作。

不过，有接近双方的知情人士表示，2016年以前，许家和严彬一直保持的合作状态，许家只负责技术和原料，不参与市场和投资。严彬后来投资的几个国内生产基地在建厂运营的初期，有泰方技术人员驻厂调配原料。有观点认为，这是一种饮料行业中比较常见的代工合作模式。

如果说生产外包还可以认为是“代工合作”，在销售环节，华彬国际的操作显然让许家更为不满。

华彬国际还有北京红牛饮料销售有限公司这家全资子公司。根据天眼查信息，北京红牛饮料销售有限公司于2006年11月在北京注册，原名北京华商饮料销售有限公司，后改商号为“红牛”，但是该公司与红牛合资公司没有任何股权上的隶属关系。根据天眼查信息，这家企业全资控股多地红牛饮料或红牛销售公司。

许家进一步发现，2007年至2009年，红牛合资公司至少有13家分公司被注销，多家子公司股权被转移，原因是被隶属企业撤销或转让。天眼查App也显示，红牛合资公司确实有10家分支机构被注销。

而红牛合资公司被注销的部分分支机构负责人，也成了北京红牛饮料销售有限公司旗下公司在当地的负责人，如山东分公司和重庆分公司。

就在近期，天丝集团更是发布公告称，在红牛合资公司存续期间，该公司法定代表人严彬利用其对公章掌控的便利，没有经过天丝方股东和红牛合资公司董事同意或者决议，通过委托华彬集团全资控股工厂的形式生产、销售红牛，所获利益悉数收入华彬集团。

不过，严彬认为，20多年来是严彬和华彬集团在红牛产品配方、商标、生产能力、营销渠道、品牌形象等方面巨额投入，红牛的品牌估值才能超过500亿元，且公司发展所使用资金，均来源于其个人投入及其资产担保，可以说红牛合资公司的成功是其一手促成的。

为此，严彬实控的华彬集团和许家的天丝集团，以及许家控股的泰国红牛，在中国、泰国多地法院进行了多达60余次商业诉讼，涉及商标、经营权、股权、分红等领域发起诉讼，红牛合资公司供应链上的企业也卷入其中。

“多牛”同台但功能饮料市场已经“变”了

如今，许家与严彬围绕着股权、商标权的诉讼仍旧旷日持久。双方在市场上的争夺也是“你死我活”，由华彬集团主导的“红牛维生素功能饮料”仍然是市场上红牛饮料的主力，尤其是线下市场。但许家也在国内推出了红牛安奈吉，不仅完成了商标注册，还取得了保健品的“蓝帽子”。如今这款正式名称为“红牛维生素牛磺酸饮料”的产品在某电商平台上显示“全网热销100万+”。

上述产品同时在市场上销售，不仅价格相仿，罐身外观高度相似，还会频频出现在同一卖场甚至同一货架上，即使红牛的资深消费者，也会一时间搞不清楚自己想要买的到底是哪款。

不仅如此，许家又将奥地利红牛引入国内市场，在市面上形成了“多牛竞争”的局面。

而华彬集团也没有闲着，不仅早早推出“战马”这款功能饮料，还引入了VOSS、唯他可可等品牌，转战其他细分市场。

然而在双方缠斗不休的8年间，“中国红牛”在功能饮料领域的市场份额已从2012年的82.1％降至2021年的53.3％，市占率足足下降近三成。功能饮料的后起之秀对“红牛”这一功能饮料市场的龙头发起的挑战不断。在双方都将关注焦点对准对方的时候，东鹏特饮、可口可乐、百事、农夫山泉、元气森林等饮料巨头都在向功能饮料市场发力，求新求变，以贴合当下的消费者。功能饮料市场日新月异，但红牛依旧困在缠斗中，不知这一经典品牌还有没有机会给市场带来新的惊喜。文/金萱