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重大资产重组“变身”关联交易,金发拉比缩小跨界收购标的范围

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记者|赵阳戈

金发拉比(002762.SZ)计划生变。

10月8日,公司曾召开董事会审议通过了一份重大资产重组预案,方案由增资和表决权委托两部分组成。增资前,金发拉比持有广东韩妃医院投资有限公司 (以下简称:韩妃投资)547.647万元注册资本。金发拉比拟认缴韩妃投资新增注册资本45.618万元。增资完成后,韩妃投资注册资本变为1163.265万元,金发拉比持有593.265万元注册资本,占比51%。另自重组事项通过股东大会审议之日起,金发拉比拟受让问美咨询、凯拓投资分别于2023年4月、8月质押给上市公司的韩妃投资167.647万元注册资本、268.23528万元注册资本对应的表决权。一系列操作完成后,金发拉比将拥有韩妃投资51%的股权,拥有88.47%的表决权。

不过1个月后金发拉比修改了主意。

据11月18日公告,金发拉比再度召开会议,通过了《关于终止重大资产重组并变更拟收购标的主体范围的议案》,同步通过的,还有《关于以现金方式受让珠海韩妃和中山韩妃各51%股权并对其实施控股暨关联交易的议案》。

公告称,经审慎考虑,并与交易对方充分讨论后,金发拉比决定通过现金方式收购有盈利的珠海韩妃和中山韩妃各51%的股权,金额分别为4127.67万元人民币和1012.69万元人民币。珠海韩妃和中山韩妃目前均由韩妃投资100%持有。

金发拉比称,与之前交易方案相比,此次变更缩小了拟收购标的的主体范围,从而导致变更调整后的交易方案不构成重大资产重组。不过因金发拉比一位董事兼任标的公司母公司韩妃投资董事,本次交易构成关联交易。

根据公告,金发拉比持股49%的韩妃投资,2023年为亏损,净利润-272.61万元,2024年1-8月净利润-710.32万元。相较之下,珠海韩妃2023年和2024年1-8月的净利润分别为604.96万元和603.94万元;中山韩妃2023年和2024年1-8月的净利润分别为195.13万元和163.37万元。

公告称,本次交易标的股权产权清晰,不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况,不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。 珠海韩妃和中山韩妃作为粤港澳大湾区区域性的独立医疗美容机构,其经营团队、财务核算等均保持独立性,且经营模式稳定成熟。

金发拉比表示,交易完成后,公司将实现对珠海韩妃和中山韩妃的控制,按照企业会计准则的相关要求,珠海韩妃和中山韩妃将被纳入公司合并报表范围。

界面新闻看到,金发拉比主营中高端母婴消费品的设计、研发、生产及销售,多年亏损,2022年亏损8815.09万元,2023年亏损2349.48万元,2024年前三季度亏损995.25万元。若交易完成合并报表后,将得到明显优化。


来源:同花顺

既不构成重大资产重组,交易会何时达成?金发拉比方面表示,目前该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,会议召开时间已定在12月3日,待股东大会通过之后,就可以办理相应的交割,公司会及时披露相关信息。

11月18日,金发拉比股价收于6.92元/股,跌0.86%。

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