新旧《公司法》中股东知情权诉讼相关法律问题浅析

引 言

股东知情权是股东作为公司所有者所享有的了解公司经营信息、参与公司经营管理的基本权利，股东通过行使该权利能充分知情并掌握公司信息以及经营状况，并进而有效地监督公司，保障自身权益。然而实践中，许多公司股东，特别是中小股东，并不直接参与公司的经营管理，导致其可能长年对公司的实际经营状况尤其是财务状况并不知情，处于相对弱势地位；而直接参与经营的大股东为了自身的利益，存在利用优势地位弄虚作假或以其它方式损害中小股东权益的情形。在此情形下，股东知情权的行使就成为了股东（特别是中小股东）了解公司经营状况，维护其合法利益的重要手段，而股东知情权诉讼，则是行使这一权利的重要利器。

目前，新《公司法》已2023年12月29日经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议表决通过，并将于2024年7月1日开始实施。新《公司法》对股东知情权的内容作了较大修改，在新《公司法》等待实施之际，笔者结合新旧《公司法》对股东知情权诉讼的相关法律问题进行浅析，并与读者共同探讨。

一

新旧《公司法》关于股东知情权

范围的规定

（一）现行《公司法》关于股东知情权的规定

现行《公司法》对股东知情权的规定见于第三十三条（有限公司）和第九十七条（股份公司），并且对有限公司和股份公司进行了区分规定，限制有限公司股东对“会计账簿”的复制权并排除股东对“会计凭证”的查阅权，同时，股份公司仅对“公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”等材料具有查阅权。如下图所示：

（二）新《公司法》关于股东知情权的规定

相比现行《公司法》，新《公司法》对股东知情权作出了较大调整，主要有以下几个方面：（一）统一了有限公司与股份公司的知情权内容，有限公司和股份公司股东均可查阅、复制“公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”，可以看到，新《公司法》在有限公司股东有权查阅及复制的文件中增加了“股东名册”。（二）增加了有限公司查阅“会计凭证”的权利，同时允许股份公司的股东亦可查阅“会计账簿、会计凭证”。（三）股东知情权的范围扩大到公司的全资子公司，股东可以对全资子公司享有等同于公司的知情权，进一步扩大股东知情权范围。但需要注意的是，此种权利的扩展仅仅限于公司100%控股的全资子公司，而未及于非全资子公司。如下图所示：

二

股东知情权诉讼的原告主体资格

新《公司法》第五十七条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。”因此，对于有限公司而言，法律并未对股东的股权份额作出限定，无论其在公司的持股比例是多少均享有知情权。

新《公司法》第一百一十条第一款对股份公司股东行使“查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”等权利同样无持股比例和时间要求。但对股份公司股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，法律要求股东“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份”才具备相应资格。但是，如果股份公司章程对上述持股比例有较低规定的，可以按公司章程规定；而连续一百八十日的持股时间则属于法律强制行规定，不可自行约定。

从上述规定可以看出，不论是有限公司还是股份公司，原则上，行使股东知情权的主体应当是在公司股东名册的登记股东，原告可以通过出示相关公示性文件来证明其股东身份。实践中原告可以用来证明其股东身份的文件包括但不限于：有限责任公司的公司章程、工商登记、出资证明书、股东名册等；股份公司的公司章程及工商登记（载有发起人股东的信息）、认股书和缴纳股款的单据、股票（区分记名股票和无记名股票）、股东名册（发行记名股票的股份有限公司应当置备）等。除此之外，其他的证据亦具有相应的证明效力，如生效的裁判文书、被继承人的遗嘱等。

但在特殊情况下，如果股东是已退股股东，或是继受股权的股东、隐名股东，又或是出资瑕疵股东，这些主体能否作为原告，提起股东知情权诉讼呢？

1、对于已退股的原股东

根据现行《公司法司法解释四》第七条第一款规定：“股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”上述规定将原告具有股东身份作为起诉条件，原告不具备股东身份的，应当驳回起诉。已退出公司的股东一般因丧失股东资格而不再享有股东知情权，但是，考虑到保护公司原股东在持股期间的合法权益，赋予公司原股东有限诉权，允许其查阅或者复制持股期间公司的特定文件材料。司法实践中，不支持原股东行使股东知情权的案例不在少数。裁判理由多为“原股东未有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”。因此，如果退股股东能够证明其在持股期间的合法权益受到损害，并且是实质性利益受损。则能更大可能的获得法院支持。新《公司法》并未将上述司法解释和裁判规则纳入立法，但相信配套的司法解释会做详细规定。

2、对于隐名股东

隐名股东的股份通常由显名股东代持，隐名股东能否直接提起知情权诉讼，新旧《公司法》中均并未作出规定，但隐名股东由于缺乏具有公示效力的股东身份证明，一般只能通过显名股东行使知情权。在显名股东怠于提起知情权诉讼的情况下，隐名股东直接提起股东知情权诉讼，原则上会被法院驳回诉请。但实践中，隐名股东已经或正在履行相应的显名手续，且公司和其他股东均认可其股东身份的，法院可允许其行使股东知情权。

3、对于瑕疵出资股东（未履行、未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东）

瑕疵出资股东，是指股东未按照法律或公司章程规定的进行出资的行为。其典型表现形式为股东不适当出资、虚假出资、抽逃出资、未足额出资等。瑕疵出资股东违反了对公司的出资义务，但并不直接导致其丧失股东资格。目前主流观点认为，根据《公司法》及公司法司法解释（三）的相关规定，瑕疵出资并不影响股东身份的确认，股东出资瑕疵影响的仅是股东收益权，而股东知情权属于股东参与公司经营管理、知悉公司具体信息的权利，两者不存在必然联系，不支持股东知情权被限制。公司或其他股东可以该股东瑕疵出资为由另行提起股东违约之诉，但不得以此为由剥夺或限制股东的知情权。若股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以通过股东会决议解除其股东资格。如果公司能够证明股东存在瑕疵出资，且公司股东会已经决议解除其股东资格，该股东不得再提起股东知情权诉讼。

4、对于继受股权的股东

根据现行《公司法司法解释四》第七条第一款“股东起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”之规定，对于原股东与继任股东行使股东知情权的范围（时间维度上）没有做限制或区别性规定。实践中对于继受股东要求对其成为股东之前的公司资料行使知情权往往可以得到法院的支持，笔者认为股东行使知情权不应受其成为股东的时间限制。首先,《公司法》并没有对此进行禁止；其次，法律设立股东知情权的立法本意是为了让股东充分掌握公司经营情况以监督公司管理, 公司运营是一个整体的、延续性的过程，如果股东对公司的历史及运营情况不能充分掌握，就无法有效行使股东的其他权利并履行股东义务，因此，允许继任股东查阅或复制其在成为股东之前的特定文件材料是十分必要的。

三

股东知情权诉讼的被告

股东行使知情权的义务主体应当是公司，此处的公司不仅包括正在存续的公司，还包括解散正在清算的公司，但是不包括已经完成注销、丧失法人人格的公司。因此，在股东知情权诉讼中应当以“公司”为被告。但在司法实践中，也常常会发生股东将公司与实际控制公司的其他股东或高管一并列为被告的情形。对于此种做法，学界和司法实践有着不同的观点，如《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》认为“其他股东或法定代表人、高级管理人员不能成为知情权的义务主体”。而另外一些观点则认为，一些公司的股东或法定代表人、高级管理人员对公司具有实际控制权，在事实上拥有支配与操控公司经营活动的权利。因此对于将此类公司以外相关主体列为被告的诉讼方式应予以认可，这些被连带起诉的主体，亦应实质上承担保障知情权实现的责任主体。笔者亦赞成这种观点，虽然在法律规定及理论上，股东知情权的义务主体应当是公司，但在实践中，公司的财务会计资料确实往往是在实质控制公司的高管手中掌握，股东知情权的实现必须通过管理层的直接执行才能得以实现，而没有实际控制人或管理层的配合，股东知情权往往是一纸空文，难以得到真正实现。但本次《公司法》的修订并未对此作出规定。

四

提起股东知情权诉讼的前置程序

新《公司法》第五十七条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼”以及第一百一十条“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定”规定。股东提起知情权诉讼需要履行前置程序，该前置程序包含以下几个要件：（1）股东向公司提出书面请求查阅会计帐簿、会计凭证；（2）说明查阅会计帐簿、会计凭证的目的；（3）公司15日内未书面答复或拒绝提供查阅。因此，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证需要履行前置程序，否则起诉时可能不予受理或驳回起诉。对此，股东在请求查阅会计账簿、会计凭证等公司相关文件时，要严格遵循好前置程序，同时务必高度重视相关文书的送达过程，包括书面申请、邮寄凭证（建议采取EMS邮寄）、快递送达签收的回执等。需要注意的是，在邮寄快递时，务必在快递详情单的“内件品名”一项中，注明该快递内件为：“请求查阅和复制公司资料的书面申请”，如此，即便不拆封该快递封装袋，公司也可以知悉寄件人意图和内件的性质，即使因公司的原因未签收或拒收，均可视为股东已履行前置程序。

另外，上述前置程序仅针对股东要求查阅公司会计账簿和会计凭证，对于查阅《公司法》第五十七条第一款规定的“公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”等文件，法律未明确规定需要像查阅会计账簿、会计凭证一样履行前置程序。但实际上，大多数股东诉请查阅、复制上述文件的同时都会要求查阅会计帐簿、会计凭证。从诉讼举证角度而言，笔者建议股东无论提出查阅、复制何种材料，都可以向公司发出书面查阅、复制要求的通知，以免不满足程序要求。

五

股东查阅“不正当目的”的认定

1、哪些行为构成股东查阅的不正当目的？

新《公司法》第五十七条第二款规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”该条与旧法并无实质变化。其中的“不正当目的”是实务中公司拒绝配合股东行使知情权的最主要抗辩事由。从法条表述可以看出，法律应以保护股东知情权为原则，只有在股东具有不正当目的时才可以阻碍知情权的行使。

关于不正当目的的认定，目前新《公司法》相关司法解释并未出台，但现行《公司法司法解释四》第八条列举了三种常见情形，包括（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。

从上述司法解释列举的情形看，“不正当目的”的认定关键在于是否损害公司合法利益。这种损害公司利益的情况可以是侵犯商业秘密、不正当竞争等导致公司利益实质受损的各种情况。因此法院在审查时，应做实质性审查，而不是形式审查，不能仅以股东与公司经营范围有交叉即认定股东行使知情权具有不正当目的。

2、对于“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”，是否可以直接认定股东申请查阅具有不正当目的？

首先，“股东自营或者为他人经营”强调的是股东实际参与其他公司的经营或者担任相关职务，对于股东在投资目标公司外另对其他公司进行投资属于正常的商业行为，新旧《公司法》对此并无禁止性规定，仅凭其他公司股东的身份或者与其他公司存在关联关系并不必然导致其丧失查阅权。其次，同业竞争涉及到“公司主营业务和实质性竞争关系”的界定，需注意以下两点：一是主营业务是指企业为完成其经营目标而从事的日常主要活动，通常根据公司的经营范围加以确定，但并非主营业务范围相同或相似，就认定两者之间必然存在实质性竞争关系，进而认定股东行使知情权具有不正当目的。二是经营范围仅作为判断是否构成实质性竞争的考量因素之一，法院还应审查经营的时间和区域、商品和服务的可替代性、客户范围、公司市场地位和交易机会等，综合考虑认定股东是否具有不正当目的。

3、关于其他非正当目的。

实践中，公司还可能基于股东查账会损害公司利益提出抗辩，具体包括：股东查询资料用于与公司对抗的诉讼或者仲裁；股东查询资料是为了与公司进行不正当竞争；股东不诚信甚至存在犯罪行为，同意其查阅公司会计账簿、会计凭证等会对公司不利；股东查询资料是为了诽谤、诬告管理层；股东利用查账侵害公司商业秘密等等。但上述抗辩理由，因公司难以举证证明，法院一般不予采纳。

4、不正当目的的举证责任分配

在股东知情权诉讼中，举证责任分配一定程度上会决定案件的结果，故也会对股东能否顺利行使知情权产生影响。对于正当性的证明，股东承担的仅仅是说明责任或初步证明责任，即股东仅需证明已书面请求公司查阅会计帐簿、会计凭证并说明查阅的目的，但公司15日内未书面答复或拒绝提供查阅。若公司认为股东查阅的目的不正当拒绝查阅，则公司应当举证说明股东查阅的不正当性，若无相关证据，则公司应当承担败诉后果。

六

股东知情权诉讼请求的确定

根据中华全国律师协会律师办理公司诉讼业务操作指引第四十七条的规定，股东知情权诉讼均应提出明确具体的请求查阅事项。以及现行《公司法司法解释四》第10条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。新《公司法》五十七条第三、四款明确：“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

实务中，法院如果支持股东行使知情权的诉讼请求，会在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。在获得法院支持的案例中，诉讼请求的表述一般为：（公司名）于本判决生效之日起（数字）日内在（地点）向（股东名字）提供自（年月日）至（年月日）止的（文件材料名）供（股东名字）查阅（复制）。部分案例中存在要求判令在专职律师和会计师的辅助下进行查阅。

因此，提起股东知情权诉讼，要有明确的诉讼请求。笔者建议股东在提起股东知情权诉讼时，为了确保诉求得到有效执行，行使知情权的要求应当具有合理性、明确性，注意权利行使的方式方法，将查阅范围最大化。具体而言：第一，在诉讼请求中应明确查阅、复制的文件名录。目前，法院对于公司财务会计报告、会计账簿及会计凭证的认定多采用《会计法》相关规定。据此，股东在撰写诉讼请求时，建议根据《会计法》明确具体的查阅文件项下的内容，如“财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）”。对于不熟悉会计专业术语的股东而言，尤其要注意“报告”“报表”等用词的准确。否则，若法院未能主动释明，执行法院无法扩大执行依据的范围，股东存在需要另行起诉的风险。第二，应在诉讼请求中明确查阅、复制文件的起止时间范围。第三，应在诉讼请求中明确查阅的地点，一般为公司的办公地点，但司法实践中可能会出现公司已不在注册地办公，且无实际经营场所，亦不提供查阅、复制有关材料地点，双方对查阅地点协商不成。我们认为，此时可以原告提供的地址作为查阅地点。第四、股东应在诉讼请求中将委托的辅助人员列为查阅主体。

七

股东知情权中的“财务会计报告”、

“会计账簿"和“会计凭证”分别

包括哪些内容

1、财务会计报告

财务会计报告，或称财务报告，是企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。

现行《公司法》第一百六十四条、六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将经由会计师事务所审计过的财务会计报告送交各股东。新《公司法》第二百零九条规定：有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。而根据《会计法》第二十条第二款以及《企业财务会计报告条例》第七条第二款、第十二条第一款之规定，财务会计报告应包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、利润表、现金流量表、利润分配表及国家统一的会计制度规定的其他相关附表，因此股东可根据上述规定，要求公司提供全套财务会计报告文件进行查阅、复制。

2、会计账簿

根据《会计法》第十五条第一款的规定：“会计账簿包括‘总账’、‘明细账’、‘日记账’和其他辅助性账簿”。现实中，不同行业、不同公司的财务会计制度往往也是千差万别，往往还需遵循更多财务会计制度上的特殊规定。因此，股东请求查阅公司会计账簿，在法律依据上虽看似明确，但实践中往往需要股东一方做好充分的研究与准备，特别是在诉讼请求方面尽量细化、明确，以确保法院在判决中明确查阅哪些会计账簿，避免后续执行程序中出现更多的扯皮空间。

3、会计凭证

根据《会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”因此，股东查阅会计凭证的范围应包括原始凭证和记账凭证。

会计凭证是会计记账的基础，是反映公司真实运营情况最直观、最有效的依据，也是股东最关心、最想知晓的内容。在股东知情权诉讼中，查阅“会计凭证”一直是股东知情权的焦点所在，绝大多数股东会主张查阅公司的会计凭证，但因现行《公司法》及司法解释均未明确规定股东可以查阅“会计凭证”，导致各地法院判决也不尽相同。

新《公司法》正面回应了股东这一诉求，为股东查阅公司会计凭证提供了明确的法律依据，即在第五十七条、第一百一十条中明确规定无论是有限责任公司还是股份有限公司的股东均有权查阅公司的“会计凭证”。本次修订通过立法形式赋予股东可查阅公司会计凭证的权利，进一步切实扩大和保障了股东知情权的范围，结束司法实践中裁判不统一的局面，极具实务价值。

八

股东知情权执行中的问题

1、执行中公司提供虚假财务资料怎么办？

在股东知情权执行案件中，被执行人可能会向申请执行人提供虚假财务资料，但材料内容的真实性又不属于法院审核的范畴，被执行人提供的相关财务资料在形式上如不具有真实性，存在表面、形式上瑕疵的，股东可以要求法院对此进行审查，但法院最多能做的就是形式审查。若审查认定被执行人提供的是虚假材料，根据《民诉法解释》第四百九十六条规定“在执行中，被执行人隐匿财产、会计账簿等资料的，人民法院除可依照民事诉讼法第一百一十一条第一款第六项规定对其处理。”该项规定“拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院……可以对其主要负责人或者直接责任人员予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

2、执行中，公司董事、高级管理人员未妥善保管或者未建立公司账簿，该如何救济？

因为根据《公司法司法解释四》第十二条规定，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。因此，股东在取得胜诉判决后未执行到位时，可依据此再次向董事、高级管理人员提起赔偿之诉。

3、执行时对查阅的内容能否摘抄？

由于财务资料具有专业性、复杂性，故申请执行人出于客观需要，往往要求在查阅过程中对相关财务资料的查阅情况进行摘抄。如不允许申请执行人对可查阅的财务资料进行合理地摘抄，股东知情权实质上就无法得到保障。此前，最高院民二庭在《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》及《在全国民商事审判工作会议中提出的若干疑难问题答记者问——加强调查研究探索解决之道》丛书中有相应倾向性意见，即“对于民事判决主文所表述的‘查阅’，民事执行应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄”。因此，在实务中，股东可以在要求查阅时进行摘抄。然而，新《公司法》对此并未作出明确规定，期待新《公司法》司法解释能够对此作出细化规定。

4、股东能否委托专业机构进行查阅？

现行《公司法解释四》第十条第二款：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，该条规定了中介机构执业人员可以在股东知情权诉讼中辅助股东查阅公司文件材料，但同时也限定了“依据人民法院生效判决”且“该股东在场”这两个条件。考虑到公司文件材料往往会涉及到会计、法律等方面的专业知识，股东作为非会计和法律专业人士，对于相关公司文本以及财务资料无法直接得出有效的查阅结论，难以发现公司或自身权益受损的事实。对此，新《公司法》五十七条第三、四款明确：“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规”。上述规定是从《公司法司法解释四》演变而来，新《公司法》规定删除了上述两个限制性条件，明确规定了完全可以由会计师事务所、律师事务所等中介机构代为查阅，而不仅仅是股东在场情况下的辅助作用，该规定将有助于股东实质上实现知情权的行使，保证股东知情权行使的效果。

结语

股东知情权作为保障公司股东权益的基本权利，对于公司股东的重要性不言而喻。新《公司法》对于股东知情权的修改主要就是扩大了有限责任公司股东可以查阅公司资料的范围、赋予股份公司股东的与有限公司股东同等的知情权、完善了查阅方式、扩大了查阅的对象。然而通过上述梳理，仍可发现拟实施的新法在有效解决实务纷争方面还存在一定差距，部分实务中有争议的问题没有解决，目前新《公司法》相关司法解释还未发布，我们期待在司法解释中能对相关问题进行完善。

法条链接

现行《公司法》第三十三条（有限公司）：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

现行《公司法》第九十七条（股份公司）：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

新《公司法》第五十七条（有限公司）：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

新《公司法》第一百一十条（股份公司）：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

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作者介绍

张帅 律师

执业领域：公司股权与治理；建设工程；房屋租赁与买卖；民间借贷；劳动工伤；婚姻家事；刑事辩护。

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