公司实缴未完成，全体股东、董事承担连带赔偿责任说明

深圳某公司因为纠纷被起诉，被债权人申请破产清算，但是股东未完成实缴出资义务，损害了公司的利益，但是董事没有履行向股东催缴出资的勤勉义务导致公司受到损失，承担了连带赔偿责任。最近一些企业股东 找【美家企服做公司知识产权实缴】咨询到深圳这个公司案例。我们一起说下这个股东未实缴，其他股东，董事被连带责任的情况

这种有一个比较争议的点就是：董事未履行向股东催缴出资义务，公司受到损失后，董事是否应承担连带赔偿责任？

谈这个问题，我们要先理清一下关系：

1、股东之间的出资责任关系：

新《公司法》第五十条：[股东未按期出资、出资不足或出资不实的责任]有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

通过上述条款，我们可以明确，新法后，公司股立时各股东的认缴出资额，已不再只是该股东个人的义务，其他股东也需尽到敦促义务以确保全部出资实缴到位，否则，将对其出资不足部份承担连带责任。

2、董事与股东出资责任关系：

新《公司法》第五十一条[董事会的核查义务及责任]有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

上述条款，赋予了董事的催缴义务，如董事未履行催缴义务所产生的责任，构成要件与一般侵权责任基本相同。当然，赋予义务的同时，也给予了一定的权力，那就是如经书面催缴，股东依旧不履行实缴义务，董事会是有权对股东名下的股权进行“失权措施”的。

其实，增加更多的责任主体来确保公司设立时的认缴出资可以全部实缴到位，其目的还是为了公司可以保证资本充盈，达到一定的抗风险能力，良性运营，也进一步的加大对债权人的利益保障。

所以最核心的一点就是提醒公司股东尽快的完成实缴义务，才能规避公司纠纷以后股东和董事规避个人的财产风险。新《公司法》第四十八条明确指出：股东可以用货币、实物、知识产权等可以货币估价且可依法转让的非货币财产作价出资。根据这一条，股东出资方式有不同方式，除了现金出资还可以实物出资 比如股东名下的房产，车辆等，股东名下的知识产权，专利等都可以进行评估作价以后，转让到公司完成公司实缴。知识产权实缴虽然不用出资但是需要规避一些风险比如没有经过评估就出资，找评估机构不正规，不具备资质就评估，评估报告未备案，评估报告虚假、价额显著偏离市场真实等，所以需要找一个正规的评估公司尤为重要，按照合规流程，四流一致进行资产评估，就可以不需要现金出资完成实缴。而且可以通过国家技术入股的优惠政策实现递延纳税。