“国君+海通”合并细节出炉，券商并购重组持续升温

在并购重组政策支持以及行业发展驱动下，券商并购重组持续升温。近日，“国泰君安+海通证券”“西部证券+国融证券”等多起券商并购案相继传来新进展。

11月21日晚间，国泰君安、海通证券发布合并重组报告书（草案），进一步明确合并重组细节，并披露将于12月13日召开股东大会。

西部证券也于近日披露了收购国融证券的最新进展，该公司董事会审议通过了确认收购标的公司最近一期审计结果的提案。此外，国联证券、太平洋证券均在三季度业绩说明会上，就各自涉及的并购进展进行回应。

南开大学金融发展研究院院长田利辉对第一财经表示，当前推动券商行业并购升温的因素主要有政策支持、行业状况、国际化进程和经济周期影响。券商合并，一方面可以通过并购迅速扩大业务规模，提升市场占有率，同时获得新的技术和管理经验，加速国际化进程；另一方面也面临着文化融合、组织结构调整、人员安置、业务协同等挑战。

多家券商披露并购进展

发布预案不到一个半月，国泰君安、海通证券合并重组再次迎来新进展。

根据两家公司发布的合并重组报告书（草案），此次国泰君安将配套募集不超过100亿元资金，其中，计划用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、补充营运资金的募集资金均不超过30亿元，拟用于数字化转型建设的资金不超过10亿元。

国泰君安、海通证券表示，合并后公司将建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，按照公司治理要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等进行全面整合，促进业务有效融合，提升整体盈利能力。

截至2024年三季度末，两家公司合并后净资产3415亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一；每股净资产从17.02元提升至18.38元，资产负债率则从75.02%下降至72.74%。

西部证券也在20日晚发布公告称，该公司董事会审议通过了确认收购标的公司最近一期审计结果的提案，并同意将此前审议通过的《公司收购国融证券股份有限公司控股权的提案》及相关材料，提交至股东大会审议。

据西部证券披露，国融证券2024年1~9月财务数据审计工作已完成，相关数据较此前已审议及披露的国融证券1~9月未审计财务数据不存在重大差异，不会影响本次收购国融证券控股权的估值和定价结果。

根据已审计的数据，国融证券截至9月末总资产为174.01亿元，归母净资产为40.50亿元，净资本34.14亿元；今年前三季度实现营收和净利润分别为7.04亿元、0.47亿元。

按照此前公告，西部证券拟通过协议转让方式受让北京长安投资集团有限公司等8家公司合计持有的国融证券64.5961%股份，合计对价约38.25亿元。

此外，“国联证券+民生证券”“华创证券+太平洋证券”两组券商合并进展也受到投资者关注。

11月20日，在国联证券三季度业绩说明会上，有投资者提问国联证券与民生证券并购进展，该公司董事长、总裁葛小波回应称，近期公司陆续收到证监会行政许可反馈意见以及上交所关于重大资产重组的审核问询函，目前正在积极推进相关回复工作。

同日，在太平洋证券发布的第三季度业绩说明会活动记录表中，同样有投资者问及其与华创证券的重组事宜有无进展。有投资者说，“等了快5年了，至少有个说法吧”。

太平洋证券回应称，变更股东申请尚需取得证监会核准，最终结果存在不确定性。这也意味着，华创证券收购太平洋证券一案，自2023年9月获受理后，目前仍处于监管审核阶段。

还有两组券商合并也正在进行中，国信证券收购万和证券的并购提案已经公司董事会审议通过，浙商证券收购国都证券则已获证监会受理国都证券变更主要股东、实际控制人的申请。

趋势路径展望

随着券商并购重组持续升温，除了上述六组正在进行中的并购组合，市场对于其他券商合并组合也猜想不断。

比如，自国泰君安与海通证券拉开此轮头部券商合并序幕以来，“中信证券+中信建投”“中国银河+中金公司”等头部券商合并多次受到市场讨论。

近期，市场再度传出中金公司与中国银河的合并将有进展。中国银河于11月13日发布澄清公告称，该公司关注到有市场传闻称其将与中金公司进行合并重组，截至公告披露日，该公司未得到任何来自于政府部门、监管机构或公司控股股东、实际控制人有关上述传闻的书面或口头的信息。

在合并猜想不断的背后，券商行业的合并方向与路径受到市场各方关注。

从并购趋势来看，业内人士认为，此轮券商并购可能形成“强强联合的大型综合航母券商+差异化发展方式联合打造专业型航母券商”的行业发展格局。

招商证券近日的研报分析称，未来券商并购重组或围绕以下两条主线开展：一是头部券商“通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流的投资银行，发挥服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石的重要作用”；二是中小券商“结合股东背景、区域优势等资源禀赋和专业能力做精做细，实现特色化、差异化发展”。

中央财经大学副教授刘春生表示，“大型综合航母券商+专业型航母券商”的方向可能具有一定的合理性，大型综合券商具有广泛的业务网络以及雄厚的资金实力，也具有较高的市场知名度和品牌效应，专业型航母券商则在特定业务领域有独特优势，两者结合可以打造出既有全面服务能力又有专业深度的券商机构，以适应不同客户的多元化的需要。

田利辉也认为，“大型综合航母券商+专业航母券商”的模式有助于形成既有广泛业务布局又有特定领域深度的专业化优势。这种组合可以在保持广泛客户基础的同时，强化在某些领域的专业服务能力，有利于打造具有国际竞争力的券商。

并购路径方面，结合多位受访者观点来看，一是属于同一实控人旗下的两家或多家券商存在并购可能，二是国资剥离非主业持股券商，具有特色业务优势的券商存在更大的并购概率。

“已完成或进行中的券业并购案例，在交易双方股权结构和股权出让原因上呈现出一定的共性。”招商证券研报分析表示，交易双方多属于同一实控人，这一特点在头部券商并购案例中较为明显，如上海国资系的“国泰君安+海通证券”，深圳国资系的“国信证券+万和证券”等。另外，国资出让券商股权，多为响应监管要求、集中资源聚焦主业而剥离非主业持股项目；民营企业出让券商股权，多为市场环境变化下为减轻经营压力而做出的选择。

“在并购路径上，同一实际控制人旗下的券商合并，可以简化管理流程，减少内部竞争，提高协同效应；而国资背景的券商剥离非主业资产，专注于核心业务，可以提高资源配置效率，增强市场竞争力。” 田利辉说。

机遇与挑战并存

不过，券商在并购浪潮中机遇与挑战并存，各家券商如何在并购重组中实现1+1>2的效用，助力打造国际化一流投行值得思考。

田利辉认为，券商并购的挑战主要包括文化融合、组织结构调整、人员安置等内部整合问题；以及如何在并购后实现业务协同，避免同质化竞争等。

“业务整合是非常复杂的，在实际业务整合过程中，系统对接、风控体系的融合等方面都需要投入大量的人力和物力，另外涉及众多监管环节，要满足合规性要求也具有一定的挑战。”刘春生表示。

以“国君+海通”为例，招商证券研报分析称，券商并购焦点在于交易方案、人事整合、业务融合。券商业务高度同质化决定了头部券商并购后在业务和岗位上会存在一定重叠和冗余，如何在业务顺利开展下，完成职能、业务部门人事的整合是难点；此外，“国君+海通”后续四张公募牌照的处置、部门间的整合、国联安基金股权交易何去何从，以及两者合并后对于风险资产的处置等均为焦点所在。

而对于券商并购所带来的机遇，上述两位受访人士均提到有助于扩大业务规模、发展创新业务以及加速券商的国际化进程。

“对比国际一流投行，我国券商存在的差距是国际化程度不足、业务结构单一和技术创新应用滞后。”田利辉称，在国际化程度上，与国际一流投行相比，中国券商的海外布局相对有限，国际市场份额较小。业务结构上，中国券商的收入来源较为单一，主要依赖经纪业务和自营交易，而在资产管理、投资银行等高附加值领域与国际同行存在一定差距。技术创新方面，中国券商在金融科技的应用上还有很大的提升空间。

刘春生表示，中国券商在复杂的金融衍生品交易、高端的财富管理等创新业务方面，与国际一流投行还有很大的差距。同时，资本实力也相对较弱，国际投行资本相对雄厚，更能够承担大型复杂的金融交易。

“在新一轮的并购潮中，中国券商应该抓住机遇，积极应对挑战，通过并购重组不仅实现规模上的扩张，更要注重质量和效益的提升，朝着成为国际一流投行的目标迈进。”田利辉表示。

田利辉建议，券商可以加快国际化步伐，通过并购海外优质资产或与国际知名金融机构合作，快速提升国际影响力；调整业务结构，加大在资产管理、财富管理、投资银行等领域的投入，发展多元化收入来源；强化技术创新，利用大数据、人工智能等先进技术优化服务流程，提升客户服务体验。