置业公司诉房地产公司公司解散纠纷案

陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/卢霞

关键词

控股股东 破产 公司解散

一、基本案情

房地产公司设立于2023年9月，注册资本为9000万，法定代表人为张某，置业公司和张某为公司股东，持股比例分别为90%、10%，两名股东均为认缴股本，未实际出资。同年11月3日，法院受理置业公司的破产清算申请，同意置业公司破产。同年11月10日，置业公司召开本公司股东会，会议认为置业公司已进入破产程序，无法完成对房地产公司的出资，房地产公司已无继续设立和经营的必要，同意解散房地产公司。2024年2月，置业公司提起诉讼要求解散房地产公司。

二、裁判结果

作出生效判决的法院认为，置业公司持有房地产公司90%的股权，有权请求法院解散该公司，但解散公司必须符合公司法规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”的要件。置业公司以“本公司已破产无法出资、房地产公司未实际经营”的理由申请房地产公司破产，但其作为股东之一，其因破产而无法出资并非必然导致公司经营管理发生严重困难。且房地产公司抗辩称，公司仅设立5个月，未实际经营的原因是前期公司进行业务筹备，并非无法经营，同时表示愿意收购置业公司所持股份以确保公司正常运营。遂判决驳回置业公司的诉讼请求。

三、典型意义

公司解散作为引起公司法人格消灭的法律事实，具体原因可分为公司自行解散、强制解散、司法解散三种类型。公司司法解散制度的立法本意在于为公司僵局提供最后的司法救济途径，且解散将导致公司主体资格不可逆转的消灭，为了保护公司的稳定和存续，防止中小股东滥用司法解散制度，人民法院应当尊重公司自治，慎用司法手段强制解散公司。一般除严格把握司法解散的各项法定要件之外，还须注重调解和保护股东权益，尽可能鼓励各方通过协商解决纠纷，并将司法解散作为最后的救济途径。控股股东破产无法出资并非公司解散的法定事由，并不必然导致公司的经营管理发生严重困难，不符合“通过其他途径不能解决”的法律要件。且对于其持有的股权，其可以过转让或拍卖等变价方式处置。