未届出资期限为何加速到期？股权转让人对出资是否担责？

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基本案情

原告某一公司与第三人某二公司签订货运代理合同，后双方就合同履行发生纠纷，2024年1月，经法院审理判决第三人某二公司于判决生效之日起十日内向原告支付货运代理费78529元并偿付逾期付款违约金。案件判决后，第三人某二公司未主动履行该判决内容，原告申请强制执行亦未能执行到任何财产，该案该次执行终结。第三人某二公司的两名股东赵某和钱某未实缴出资，2023年3月，将股权均作价0元转让给孙某，出资时间2037年4月前。

原告某一公司向法院提出诉讼，请求法院判决孙某在未出资的100万元范围内对第三人某二公司欠付原告货运代理费78529元及逾期违约金承担连带清偿责任；赵某和钱某在其未缴出资的90万元和10万元范围内对前述债务承担补充责任。

裁判结果

法院一审判决，孙某对第三人某二公司对原告某一公司所欠付的货运代理费及逾期违约金在100万元范围内承担补充赔偿责任，赵某和钱某对孙某的债务承担补充赔偿责任，驳回原告的其他诉讼请求。

法官说法

一、孙某的100万股权，出资时间为2037年4月，为何加速到期？孙某是否承担债务清偿责任？

根据《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。第三人某二公司作为被执行人，未能足额清偿债务，人民法院已穷尽执行措施后仍无财产可供执行，因而，第三人已具备破产原因但未申请破产，孙某在受让股权后作为第三人某二公司的股东，因此，此种情况下应认定股东出资加速到期。

孙某虽不是原始股东，但2023年3月，赵某、钱某分别将股权0元转让给孙某，故孙某应承担缴纳出资义务。第三人某二公司目前明显缺乏清偿能力，不能清偿到期债务，孙某作为公司的股东，已丧失其所享有的期限利益，在此种情况下，应认定股东出资加速到期。因此，孙某应在其未出资100万元范围内，对第三人某二公司不能向原告清偿的债务承担补充赔偿责任。

二、被告赵某、钱某已于2023年3月将公司股权转让出去，是否承担债务清偿责任？

时间方面，依据原告与第三人金钱债务纠纷判决书确认，原告与第三人发生业务区间为2022年11月至2023年1月，原告分别于2022年12月与2023年2月开具发票，并通过电子邮件送至第三人。赵某和钱某于2023年3月将股权转让给孙某，在转让股权时案涉业务有关债务已经形成。

股权转让方面，赵某和钱某所持有的股权分别为90万和10万，二人均以0元的价格向孙某转让股权，该价格不仅与二人出资比例不符，且转让价格属于无偿，明显具有滥用股东权利逃避债务的恶意。

根据《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

故赵某和钱某应在各自未出资范围内承担债务清偿补充责任。

法条索引

《中华人民共和国公司法》

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

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郭军律师

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