轩凯生物IPO铩羽之谜:事因未充分核查销售与经销商存在资金往来等

在以主动撤回申请终止IPO 53天后，日前，随着三份来自于上交所的监管警示函的下发，南京轩凯生物科技股份有限公司（下称"轩凯生物"）IPO铩羽之谜得以披露。

公开信息显示，成立于2010 年 4 月 9 日的轩凯生物主要产品为生物助剂产品和生物制剂产品，其曾于2022年12月29日向上交所递交了科创板上市申请并获得受理。

但历时了21个月，也仅仅经过了一轮前期问询后，2024年9月29日，审核推进异常缓慢的轩凯生物突然以主动撤回申请的方式终止了此次IPO。

随后在2024年11月21日，上交所以共计三份的监管警示函决定彰显了监管层严审IPO的同时，也让轩凯生物IPO铩羽真相最终曝光。

这三份来自于上交所的最新监管警示决定均指向了轩凯生物IPO项目，就其在IPO申请过程中存在的违规事项采取了自律监管措施。

"现场督导发现，发行人研发和销售环节均存在田间实验，发行人未充分说明研发与销售两类田间实验的区别。发行人未制定具体的田间试验过程管理流程，田间试验过程和结果无法验证，相关内部控制不完善。此外，现场督导发现发行人研发人员工时记录内部控制执行不规范。"，11月21日上交所公布的一份名为《关于对南京轩凯生物科技股份有限公司及相关责任人予以监管警示的决定》（下称《轩凯生物警示决定》）显示，监管层认为轩凯生物研发投入相关内部控制不完善、执行不规范，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整的相关行为违反了《审核规则》第十五条、第二十五条、第二十六条等有关规定，鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市审核中心决定对南京轩凯生物科技股份有限公司及时任总经理冯小海、时任财务总监方进予以监管警示。

事实上，作为坚守硬科技定位的科创板，对企业的研发投入、科研成果和成长性的关键指标都有着更高的要求，研发投入占比是衡量科创板公司成长性的核心指标之一，而研发投入相关内控不完善、执行不规范，在这些问题下，轩凯生物IPO想要继续推进并获得监管层的首肯是不现实的。

在同时公布的另外两份监管决定中对作为对轩凯生物IPO负有保荐义务的中介机构华泰联合证券、天衡会计师事务所及保荐代表人和签字会计师均进行了追责。

此次为轩凯生物IPO保驾护航的保荐机构为华泰联合证券，签字保荐代表人为刘鹭、陈维亚、黄飞；会计师事务所为天衡会计师事务所，签字会计师为吴霆和王春燕。

对于轩凯生物IPO项目，华泰联合证券极为重视派出了三位保荐代表人——刘鹭、陈维亚、黄飞。

慧炬财经注意到，刘鹭是华泰联合证券投资银行业务线执行总经理、资深保荐代表人、注册会计师，2011年起从事投资银行业务。

公开资料显示，刘鹭主持或参与了仕佳光子首发项目、江苏金租首发项目、亿嘉和首发项目、江苏金租公开发行可转债项目、南通江海非公开发行项目、汇鸿集团重大资产重组项目、苏垦农发资产重组项目等。

而陈维亚的从业资历较晚，2022年9月1日才注册成为保荐代表人，此前在华泰联合证券从事了六年多一般证券业务，其仅保荐了轩凯生物、亳州药都农商行这两起IPO保荐项目不过均遭撤回还未有成功保荐的先例，其曾经参与了迪威尔首发项目、仕佳光子首发项目、商络电子首发项目、鹏翎股份重大资产重组项目等。

另一名保荐代表人黄飞的从业资历则早于陈维亚，其有着12年的保荐代表人从业经历，也曾保荐了10个项目。

事实上，无论是刘鹭，还是陈维亚、黄飞，此次在轩凯生物IPO项目上的处罚均成为了其保荐代表人从业记录中的执业污点。

在上交所对刘鹭、陈维亚、黄飞出具的监管警示决定中称，三人在对轩凯生物的保荐工作存在两大履职不到位的违规情形。

首先，未充分核查轩凯生物研发投入相关内部控制。

监管层认为刘鹭、陈维亚、黄飞三人在申报前未充分关注到轩凯生物研发和销售环节均存在田间实验，未充分说明研发与销售两类田间实验的区别，未制定具体的田间实验过程管理流程，田间试验过程和结果无法验证，相关内部控制不完善等异常情况。

其次，刘鹭、陈维亚、黄飞三人未充分核查轩凯生物销售人员资金流水。

上交所注意到，三名保荐人在申报前对轩凯生物两名销售管理人员资金流水进行了核查，并发表了肯定性核查意见。

但现场督导发现，保荐人补充调取的部分销售人员资金流水显示其与经销商存在资金往来。此外，现场督导发现轩凯生物研发人员工时记录内部控制执行不规范。

监管层认为，保荐人在申报前未对销售人员资金流水进行充分核查，尽职调查工作执行不到位。

"保荐人未对发行人研发投入相关内部控制、销售人员资金流水等进行充分关注和审慎核查，履行保荐职责不到位。刘鹭、陈维亚、黄飞作为项目保荐代表人，对此负有直接责任"，上交所在对刘鹭、陈维亚、黄飞下发的监管措施决定函中表示，三人行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定，鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定决定对华泰联合证券有限责任公司、刘鹭、陈维亚、黄飞予以监管警示。

未对销售人员资金流水充分核查

天衡所及会计师同样被监管警示

与华泰联合证券一同被追责的，还有轩凯生物IPO的审计事务所——天衡会计师事务所及两名签字会计师，同样也被监管警示。

一个显著的细节是，监管层现场督导发现，申报会计师补充调取的部分销售人员资金流水显示其与发行人经销商存在资金往来，申报会计师在申报前未对销售人员资金流水进行充分核查，尽职调查工作执行不到位。现场督导后，申报会计师对销售人员资金流水进行了补充核查。

事实上，资金流水核查是IPO重要审核程序，它关系着企业内控是否健全有效，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等财务不规范的情形。销售人员与经销商存在资金往来，申报会计师却未对销售人员资金流水进行审慎核查，这也成为了轩凯生物IPO铩羽的重要因素。

"申报会计师未对发行人研发投入相关内部控制、销售人员资金流水等进行充分关注和审慎核查，履行专业职责不到位。吴霆、王春燕作为项目签字会计师，对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。"，鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、吴霆、王春燕予以监管警示。

"请天衡所采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量"，在监管警示决定书中，上交所对其严厉要求道。

而这已经是在天衡所在今年内又一次遭到来自监管层的惩罚，2024年8月8日，江苏证监局网站下发了《关于对天衡会计师事务所(特殊普通合伙)及荆建明、闵志强、鲍伦虎采取出具警示函措施的决定》，因*ST美尚年报审计问题被警示。

"检查过程中，发现该所及注册会计师在货币资金和应收款项函证两大关键审计程序上存在严重疏漏，未能履行应有的职业谨慎和怀疑态度，导致未能有效识别并揭示美尚生态的财务舞弊行为。"，上述由江苏证监局发布的针对天衡所的警示函称。

而在此前的2024年6月4日，宁波能源曾经发布公告宣布，由于相关规定的违反，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师吴舟、朱云雷被监管机构予以警示。

宁波证监局发布的针对天衡所的警示函称，"天衡会计师事务所及注册会计师吴舟、朱云雷在执行宁波能源2022年年度报告审计项目过程中存在未对函证异常迹象实施进一步审计程序、未对其他异常迹象保持合理职业怀疑等审计程序不到位的情况"。

在更早前的1月份，天衡所就已多次遭到监管警示：1月3日，因内控测试执行不到位、实质性测试程序执行不规范等，被内蒙古证监局出具警示函；1月15日，在执业宝通科技、江阴市公有资产经营有限公司项目、同力日升项目时存在执行不到位、内部治理等问题，被江苏证监局出具警示函；1月25日，员工赵丹萍在执业时违规买卖创元科技股票，被江苏证监局出具警示函。

今年以来，监管部门以严苛审核的态度多次表明带病闯关的IPO项目即使撤回也绝不会"一撤了之"，监管层对中介机构违规秉持零容忍态度的意义不仅在于以儆效尤，更重要的是督促投行切实提升执业质量、充分发挥中介机构看门人作用，唯此才能从源头上提高上市公司质量。