解局｜金科重整投资人的底牌和打法

来源：市场资讯

名单揭晓，金科似乎已翻开底牌，但这张牌要如何打出成为新的谜团，首先是投资额并未披露，其次是重整投资人是否会取代黄红云，成为金科股份新的实控人。

观点网 11月22日，金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整案重整投资人遴选评审会第二次会议召开。

经评审，确认上海品器管理咨询有限公司与北京天娇绿苑房地产开发有限公司联合体，为金科股份及重庆金科的中选投资人。

其中，上海品器提交报名资料时工商登记的名称为上海厚加健康科技有限公司，于9月2日完成公司名称变更的工商登记手续，是此前12家意向重整投资人之一。

意向大名单当中，既有早早入局金科重组的长城国富置业，又有中金资本联合体，还包括多家国资背景信托机构和资管公司，因此有投资者坦言，对最终中选结果颇感意外。

据悉，金科已开始与投资人根据现有资源及股东赋能规划未来公司发展战略。金科股份方面表示，借助联合重整方资金优势和经验优势，将推动金科由传统房地产企业向以资产管理和运营为主营业务的战略转型。

无论是否符合预期，金科的“白衣骑士”已经敲定，后续的重整方案将更值得关注。

投资人角色

金科股份曾强调，重整不以简单解决债务问题为目标，更要引进实力雄厚、有产业协同效应的战略投资者，在解决债务风险的基础上，为公司未来的持续经营和良性发展带来增量资金和资源上的支持。

那么，中选的重整投资人来头如何？

资料显示，上海品器管理咨询有限公司的大股东是北京品器管理咨询公司，成立于2020年，是御风集团旗下专注于大健康不动产的资产管理机构，由招商银行前行长马蔚华担任名誉主席，昔日“万通六君子”之一冯仑担任董事长，鑫苑集团创始人张勇、王谦、张冬冬等为合伙人。

“万通系”已成往事，鑫苑也早早爆出美元债危机，金科或许能提供一些重整旗鼓的机会。

联合体的另一位，北京天娇绿苑房地产成立于2018年8月15日，注册资本3000万元，法定代表人为冯思敏，该公司的股东分别为王平、李桂华和王西康，持股比例分别为70%、15%和15%。

该公司引入合作出资方冯果。冯果系华辰精密装备（昆山）第五大股东，澜之教育基金会理事，曾任海南椰岛（集团）董事，长期活跃于资本市场，累计参与锌业股份、凤凰航运（原名长航凤凰）、九发股份、st明诚、*st红阳等十数家上市公司破产管理项目。

同时，冯果合计持股75%的东方银原（北京）材料有限公司，在此前10月份成为金科股份实际控制人黄红云最新更换的一致行动人。

名单揭晓，金科似乎已翻开底牌，但这张牌要如何打出成为新的谜团，首先是投资额并未披露，其次是重整投资人是否会取代黄红云，成为金科股份新的实控人。

据《中国上市公司破产重整2023年度报告》，2023年度引入重整投资人的14家上市公司中仅有5家明确重整后控制权未发生变化，占比为36%。在重整后取得控制权的通常可称为产业投资人，而未取得控制权的通常可称为财务投资人。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜接受观点新媒体采访时表示，产业投资人对公司的经营决策和战略方向拥有更大的控制权，这可能会导致公司业务重组、管理层变动以及公司文化和业务模式的重塑。

“如果重整投资人不控股，可能更多地扮演财务投资者的角色，对公司的日常运营和决策影响较小，不涉及对公司战略方向的大幅调整。”

另一实质区别在于，产业投资人成为上市公司的控股股东或实控人后，其通过重整投资获得的股份锁定期为36个月，而财务投资人所获股份的锁定期为12个月。

投资周期往往会决定投资结果，正如同今天回看，一年前的房地产行业和三年前已是不同光景。

筹码问题

如果冯仑等投资人并不满足于财务投资，那么就要考虑筹码问题。

对重组投资人来说，获得权益最常见的方式是资本公积转增股本，2022年1月至2024年10月间，国内共有43家上市公司的重整计划获得法院批准，其中42家是以转增方式进行出资人权益调整，占比达98%。

转增的实施流程可分为三步：确定股本基数、确定转增比例、将转增股票用于重整计划确定的用途。

其中，转增比例具有相当大的操作空间，转增股既可以等于现有股本基数，也可以大于或小于，例如中天金融的重组方案是每10股转增约7.48股，·而新华联的重组方案是每10股转增约20.96股。

转增股通常不向原有股东分配，而由债权人及重整投资人认购，实现债务化解并引入增量资金支持公司发展，比例和价格在规则内由各方谈判商定，本质上是一个筹码博弈的过程。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号--破产重整等事项》对深交所上市公司重整投资人受让上市公司转增股的价格做了指引。

其第二十八条规定：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”

当投资人不只一组时，各自转增股定价也可能有区别，如新华联最大的重整投资人北京华软盈新资管每股受让单价1.08元，受让12亿股，其余五家投资人合计出资6.32亿元，每股受让单价1.2元，受让合计5.27亿股。

就金科股份来看， 11月22日收盘价为1.67 元，5日线、10日线和20日线分别为1.64元、1.68元和1.54元，总股本53.40亿股，总市值89.17亿元。

目前黄红云持有金科股份468，779，979股，金科控股及其控股子公司财聚投资，合计持股289，420，865股。以上各方合计持有金科股份758，200，844股，持股比例为14.2%。

假设每10股转增约10股，转增53.40亿股，受让单价取20日均线1.54元，那么就需要54.82亿元到82.24亿元才能持股转增后30%至50%股份，一举成为控股股东，或者至少斥资11.68亿元超过黄红云成为第一大股东。

目前转增股的数量和价格无法确定，但可以确定的是，截至2024年4月30日，金科股份合并报表范围内有息负债本金共计716.07亿元。因此有市场分析认为，现有偿债资源加上资本公积转增股票扩充出来的资源无法完全化债，这也是目前只有上市平台金科股份和核心子公司重庆金科先进入重整程序的原因。

届时，可能需要将部分低效资产剥离，设立信托计划用于清偿债务，也不排除部分有财产担保债权需要通过信托计划予以化解。

（转自：观点）