歌尔微拟转战港交所，业绩持续下滑，曾与投资方有对赌

出品 | 创业最前线

作者 | 星空

编辑 | 蛋总

美编 | 倩倩

审核 | 颂文

经历一番波折后，歌尔微的上市进程又回到了正轨上。

今年9月，歌尔股份曾发布公告，宣布拟分拆子公司歌尔微赴港上市。

11月初，彭博社报道称，歌尔股份已经选定中金、招银国际、中信建投证券、瑞银进行歌尔微上市的相关合作，预计最快2025年上市，但相关讨论仍在进行中，具体细节可能会有变动。这一消息迅速引发市场关注。

歌尔股份于2008年登陆深交所主板，是一家为客户提供精密零组件和智能件整机的垂直整合产品解决方案，以及相关设计研发和生产制造服务的公司。

当前，歌尔股份有三大业务：精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。其中，歌尔微就属于精密零组件业务的一个子公司。

公开资料显示，歌尔微成立于2017年，业务涵盖芯片设计、产品开发、封装测试和系统应用等产业链关键环节，通过垂直整合，为客户提供“芯片+器件+模组+系统”的一站式产品解决方案。

需要提及的是，歌尔微主要业务或资产非歌尔股份2008年首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

目前，歌尔微还未正式向港交所递交招股书，未来这家公司能否顺利上市，是否会受到资本市场的欢迎，也都是未知数。

1、从A股转战港交所

实际上，这并非是歌尔股份首次拟分拆歌尔微上市，早在2019年底，歌尔股份就曾将微电子有关的业务整合到子公司歌尔微旗下，为歌尔微分拆上市打下基础。

（图 / 歌尔股份官网）

当时正值证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，明确支持境内有条件的公司对子公司分拆上市，据证券日报统计，从2019年底到2024年1月10日，累计有145家A股公司发起了163单分拆计划。

歌尔股份首次分拆歌尔微也在其中，2020年11月，歌尔股份发布公告称，筹划歌尔微在A股深交所创业板分拆上市。

2021年12月28日，歌尔微的上市资料正式被受理，从2022年1月份开始，歌尔微接受了多轮上市问询，并在2022年10月19日成功过会，此时按理说歌尔微已经非常接近在深交所创业板上市了。

但之后很长时间，歌尔微没有提交上市注册稿，反而在2024年5月27日终止了深交所创业板的上市进程。

关于歌尔微撤回在A股上市申请的原因，母公司歌尔股份的回应是基于市场环境等因素考虑。

不过，歌尔微自身的问题也不可忽视。歌尔微在深交所创业板所提交的招股书显示，2019年、2020年及2021年，该公司的营收分别是25.66亿元、31.6亿元及33.48亿元，整体呈现增长趋势，营收复合增长率为14.23%。

而据歌尔股份今年9月份发布的分拆预案公告显示，歌尔微在2021年、2022年和2023年的营收分别约为33.48亿元、31.25亿元和30.15亿元，整体呈现下滑趋势，营收复合增长率约为-5%。

今年4月30日，深交所曾就发布《股票发行上市审核规则》等9项规则做出回应，其中明确指出，适度提高营业收入复合增长率指标；强调创业板成长性要求，将创业板定位评价标准中的营业收入复合增长率指标由20%适度提高至25%。

显然，营收复合增长率约为-5%的歌尔微并不符合创业板的相关要求。

而对于从A股转向冲刺港交所IPO的决策，歌尔股份表示，这是公司响应国家支持符合条件的行业龙头企业赴港上市的政策，综合考虑内地资本市场环境和歌尔微未来发展规划后做出的审慎决策。

歌尔股份在公告中还表示，歌尔微分拆上市有利于歌尔股份突出主业、增强独立性。且歌尔股份与歌尔微并不存在同业竞争，两家公司在资产、财务、机构方面相互独立，高管和财务人员也不存在交叉任职。

2、供应链端与客户端存在风险

实际上，歌尔微在2021年、2022年和2023年的业绩是持续双降的趋势，不仅其营收持续下滑，同期归属于母公司股东的净利润也呈现下滑态势，分别约为3.29亿元、3.26亿元及2.26亿元。

报告期内，歌尔微的毛利率分别为22.87%、20.84%和20.22%，也呈现持续下滑趋势。

在分拆风险方面，歌尔股份也披露了歌尔微存在的一些经营风险。

其中，包括歌尔微的业务高度依赖于消费电子行业、自研芯片产品收入占比较低，自研芯片产品导入客户周期较长，单一供应商依赖风险，客户集中度较高以及单一客户重大依赖风险等。

在依赖单一供应商方面，歌尔微向英飞凌采购的金额较大。

据歌尔微2022年10月提交的A股上会稿披露，在2019年、2020年、2021年和2022年上半年，将歌尔股份及其子公司代采穿透至实际供应商后，歌尔微向英飞凌采购金额分别约为14.08亿元、15.86亿元、15.44亿元和6.84亿元，占采购总额的比例分别为64.81%、65.40%、58.78%和55.44%，占比相对较高。

对此，歌尔微解释称原因有二：

第一是公司MEMS产品主要原材料中芯片占比较高，导致其采购金额较大；

第二是英飞凌作为全球领先的半导体企业，其芯片产品在多个领域处于市场领先地位，得到终端客户的认可。

公司（包括业务重组前身）与英飞凌自2009年建立业务关系以来已经形成了长期、稳定的合作关系，并下达了长期订单。

可以说，在高端芯片方面，歌尔微非常依赖于英飞凌的供应，且短期没有太好的替代方案。

（图 / 歌尔微官网）

对于风险的把控，歌尔微表示，若未来公司与英飞凌的合作关系发生变化，且公司无法及时采取有效的替代措施，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

不仅是供应端，在客户端，歌尔微也存在风险。

在2019年、2020年、2021年和2022年上半年，歌尔微向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为62.06%、68.09%、69.14%和72.63%，向苹果产业链公司的销售金额占营业收入的比例分别为47.76%、58.53%、56.37%和52.04%。

这些数据表明，歌尔微的客户集中度相对较高，特别是向苹果产业链公司的销售占比较高，歌尔微对苹果公司存在重大依赖。

未来，如果歌尔微与主要客户（特别是苹果）的合作关系发生变化，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响，而类似的风险就曾在歌尔微的母公司歌尔股份身上出现过。

2022年，歌尔股份在AirPods耳机产品项目上遭到苹果公司的砍单，同年12月，歌尔股份发布公告透露，受苹果砍单影响，歌尔股份当年的营业收入减少不超过33亿元，与之相关的直接损失约9亿元（包括直接利润减少和停工损失等）。

（图 / 歌尔股份官网）

在2022年的年报中，歌尔股份也曾表示（对于遭苹果砍单事件）公司已充分反思和吸取相关经验教训，并对相关工作中的不足之处积极整改。

歌尔微需要牢记母公司的前车之鉴，尽可能降低相关依赖风险。

3、曾与投资方有对赌协议

2022年10月歌尔微披露的股权架构显示，姜龙曾持有歌尔微1.85%的股份，并担任该公司董事长，但天眼查显示，在2023年4月，姜龙的董事长职务已经由宋青林接任，并且如今姜龙也不在歌尔微的股东行列。

今年9月份的公告显示，截止分拆预案出具日，歌尔股份持有歌尔微87.75%的股份，是歌尔微的控股股东，实际控制人为姜滨、胡双美夫妇，姜滨为姜龙的哥哥。

此外，青岛微电子创新中心有限公司对歌尔微持股2.66%，宋青林持股1.85%，唐文波持股1.36%，共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.31%，其余股东持股比例均在1%以下。

歌尔微在2021年3月曾通过增资形式新引入青岛创新、共青城春霖、青岛恒汇泰、唐文波等15名股东，部分新增股东与歌尔集团签署了《关于歌尔微电子股份有限公司之股东回购权的相关约定》，即对赌协议。

这些对赌协议也曾在歌尔微冲刺A股IPO时被深交所问询，要求歌尔微说明对赌协议涉及的相关主体、对赌协议的具体内容；说明特殊权利条款生效期间是否存在触发履约义务情形，如存在，相关义务是否已履行完毕，特殊权利条款项下的权利义务是否已经完全终结等。

歌尔微在招股书中披露，2021年2月，歌尔集团分别与共青城春霖、春霖投资、国维润信、中金启辰、中电中金、建投投资签署对赌协议。

（图 / 摄图网，基于VRF协议）

对赌内容为：若在2023年6月30日之前，歌尔微不能实现合格上市，前述投资方有权要求歌尔集团或其关联方或者本约定各方认可的第三方（不包括歌尔微及其子公司）以约定的回购价款回购投资方所持有的全部股份。

这些条款的终止条件为：歌尔微上市申请通过中国证监会派出机构辅导验收之日终止。如果证监局辅导验收或歌尔微保荐机构内核要求，投资方同意按照证监局或保荐机构要求签署相关协议提前终止该等权利条款。并且歌尔微表示不存在效力恢复条款。

从A拆A，转变为A拆H，重新冲刺IPO的歌尔微，其过往的对赌协议或还会引发监管层面的关注。

歌尔微暂时还未向港交所递交上市招股书，但公司面临业绩连续2年下滑的困境以及对单一供应商和单一客户高度依赖的风险，也足以引起姜滨及管理层的高度重视。

未来，歌尔微能否成功上市，「创业最前线」也会持续关注。

*注：文中题图来自歌尔微官网。