“减持新规”生效半年 协议转让现象渐增

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证券时报记者 聂英好

近期，多家上市公司大股东宣布协议转让股份。11月22日晚间，盛航股份公告称，控股股东、实际控制人李桃元拟通过协议转让方式分两期转让其持有的上市公司股份2154.48万股，该公司的控股股东将变更为万达控股集团有限公司，实际控制人将变更为尚吉永。

据不完全统计，自5月24日“减持新规”正式落地以来，截至11月24日，近半年内已有约311家上市公司披露协议转让计划或进展公告，6月至11月平均每月都有40家以上公司股东筹划股份转让。

上述上市公司股份的接盘方一般为产业资本、私募基金以及自然人，从近期协议转让案例来看，受让者更多是私募基金。业内人士向记者分析，私募基金通过协议转让方式接盘上市公司股份，可以实现投资增值并扩大自身持股规模；部分上市公司股东有资金需求，通过向私募基金协议转让也有利于减少对二级市场的冲击。

有投行人士认为，协议转让是减持的一种形式，双方通过点对点完成交易降低对二级市场股价的冲击，对于参与各方利大于弊，协议转让可能会成为未来重要的减持渠道之一。

筹划协议转让事项增多

11月以来，上市公司大股东协议转让股份热度渐增，上周十余家上市公司披露协议转让计划公告。11月18日至11月22日，法兰泰克、盛航股份、罗欣药业、茶花股份、金马游乐等13家上市公司披露公司或股东计划协议转让股份的相关情况。

在10月，同样有多家上市公司大股东披露协议转让股份事项。10月23日晚间，光启技术公告称控股股东西藏映邦协议转让公司15%股份引进3家战投，旨在优化股权结构，化解自身债务问题，维护控制权稳定，转让价格合计为77亿元。西藏映邦获得的股份转让资金，将全部用于归还控股股东的债务。此次权益变动后，西藏映邦仍是该公司控股股东。

同日晚间，汇通能源、神思电子也公布其协议转让进展。汇通能源公告称，公司控股股东西藏德锦与重庆元素私募基金管理有限公司（简称“元素基金”）签署股份转让协议，转让所持有的公司1135万股股份，转让价格27元/股，占公司总股本5.5022%，交易总对价为3.06亿元。

神思电子披露公司股东神思投资与济南大数据有限公司签署的股份转让最新进展。根据协议，大数据公司将收购神思投资持有的1025万股股份，占公司总股本的5.2%。此交易旨在促进神思电子在人工智能及大数据领域的发展，提高盈利能力。

事实上，自今年5月24日“减持新规”正式生效以来，上市公司重要股东转让协议的数量显著增加。例如10月以来，每个交易日均有多家公司披露重要股东协议转让事项。其中单是10月9日当晚，就有东晶电子、安孚科技、瑞贝卡、精达股份、奇安信、福莱新材等11家公司披露协议转让计划或进展公告。此外，中京电子、国创高新、深天马A、引力传媒等多家公司披露了股东协议转让股份完成过户的公告。

从股东转让股权的目的来看，有些公司是为了更好实现上市公司与受让方的战略合作或产业协同，也有公司明确是出于大股东化债、投资、扩产等资金需求。具体来看，上市公司协议转让的股份比例多在5%左右，多数公司表示对公司影响并不大，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

不过，也有个别公司股东协议转让比例较为“显眼”。例如，信质集团10月21日公告称，公司第一大股东“中信证券中信信托中信总营股票质押定向资产管理计划”拟通过公开征集转让的方式，协议转让其持有的公司约1.04亿股股份，占公司总股本的25.54%，最终以实际交割时股份数量占上市公司总股本的比例为准。本次股份转让将导致信质集团第一大股东发生变化，但不会导致实际控制人发生变更。

今年5月，被认为史上最严的“减持新规”正式落地，上市公司股东减持受到更为严格的约束。如公司存在破发、破净、不分红等情形，该公司大股东不得减持；“减持新规”也全面封堵“离婚式”减持、转融通出借、股票质押强平等各类“绕道”减持。在新规约束下，大量小市值公司越来越难满足大宗交易和竞价减持的要求。

“最近股市上涨较多，对于大股东而言是个不错的卖点，也刺激了一部分的交易需求；协议转让通过点对点的交易完成，能够把对二级市场股价的冲击降到最低。”北京一名资深投资人士表示。

私募基金为接盘主力

一般而言，上市公司协议转让的受让方主要包括产业资本、私募基金和自然人。从10月以来披露的情况来看，私募基金通过协议转让方式接盘上市公司股份的情况居多。

多家上市公司披露的公告显示，重庆私募元素基金拟受让汇通能源1135万股股份；西陇科学公告，公司实际控制人及一致行动人向靖戈私募转让3500万股股份，共计2.268亿元。10月9日，东晶电子第一大股东李庆跃拟将其持有的1450万股公司股份（占公司总股本的5.96%）作价9091.5万元转让给知名私募宁波宁聚。

从6月以来的股份转让协议公告来看，超讯通信、引力传媒、司太立、通用股份、东晶电子、三孚新科、爱朋医疗、汇通能源、西陇科学、中京电子等数十家上市公司股东协议转让对象均为私募基金。例如，近期知名私募宁波宁聚通过协议受让方式，拟成为博创科技、东晶电子、通用电梯持股5%以上股东。

私募基金密集接盘上市公司股份原因何在？多位受访业内人士向证券时报记者指出，私募基金积极参与上市公司股东协议转让并非近期才兴起的现象，今年以来一直有此趋势，上市公司通过向私募基金进行协议转让，一方面是私募本身需要投资增值并扩大自身规模，另一方面也有利于减少对二级市场的冲击。

透镜咨询创始人况玉清分析，私募通过协议转让的方式买入股票的好处很多：一是可以谈个较好的折价，以明显低于二级市场的价格买入，因为受让后的股份会受到减持限制；二是大幅缩短基金建仓的周期，因为完成一只股票建仓可能需要较长，甚至数月的时间，不利于把握当前潜在的市场机会，协议转让可以一步到位完成建仓。

通常而言，私募往往会从上市公司股东处折价接手股份，近期披露协议转让公告的公司也均有明显折价，多家公司转让价达七八折。

例如，10月23日，汇通能源股东西藏德锦向元素基金协议转让其持有的公司1135万股股份，转让价格27元/股，与该公司当天收盘价34.54元相比，折扣约为78%。10月18日，博创科技股东拟向宁波宁聚转让公司5.04%股份，转让价格16.98元/股，该公司当日收盘价为22.97元/股，折扣约为74%。

减少对二级市场冲击

目前来看，市场有一个共识，上市公司大股东通过签订协议转让股份大多数是为了减持变现。有资深投行人士指出，一方面是“减持新规”的影响，另一方面是企业自身发展的需要和市场发展的必然结果。

资深投行人士王骥跃分析，协议转让是减持的一种形式，也是法规允许的一种形式。“协议转让之前比较少用，一方面是因为协议转让的量比较大，另一方面是受让方也还有继续减持的时间限制。当然，所有的转让都是双方利益平衡的结果，受让方也是判断风险收益可以匹配才会去接盘的。”

“减持问题确实是个大问题，一方面不能持股都减掉，完全减持市场不可能接得住；另一方面又不能太限制减持，减持是整个资金循环的一环，减持减不了，新的投资就缺资金。”王骥跃坦言，减持是股东回收投资资金的一种方式。

康德智库专家、北京盈科（上海）律师事务所律师陈元指出，上市公司大股东通过协议转让股份是一种重要的资本运作方式，其目的多样且对资本市场、受让方及投资者均产生一定影响。目前来看，对于参与各方利大于弊，因此在当下市场中出现越来越多。在“减持新规”的背景下，协议转让可能会成为未来重要的减持渠道之一，协议转让可以减少对二级市场的直接冲击，有助于股东平稳退出。

对于投资者应如何看待协议转让背后的减持目的，王骥跃认为，上市公司大股东减持和增持，都并不必然引起公司股价下跌或是上涨，更多还是要看公司自身情况和市场情况。“市场火爆的时候，减持也会被当成利好，会被解读为接盘者花重金买入一定会拉升；市场低迷或谨慎的时候，增持也可能会成为利空，会被解读为要拉升股票掩护其他股东退出。”